王宗南与蛤蟆 一线财料:复星系与王宗南:友谊背后的隐秘利益

8月11日,上海市第二中级人民法院对光明食品集团原董事长王宗南挪用公款、受贿一案作出一审判决。王宗南因挪用公款1.95亿元获刑18年。

令人意外的是,此次判决还牵出了另一家明星企业——复星集团。

法院在8月11日公布的通报中提到,2003年经王宗南向复星集团董事长郭某提出并获同意后,由其父母以总价208万余元人民币的低价,购得由复星集团下属房产公司开发的两套别墅,后于2010年、2013年以1480万元的总价售出。

王宗南父母以低价从复星集团处买到了别墅,复星集团从王宗南那里得到了什么?

"被告人王宗南在友谊集团与上海复星高科技(集团)有限公司合作成立上海友谊复星(控股)有限公司(下称'友谊复星')后,利用职务便利,为复星集团谋取利益"前述法院通报如是表述。

判决公布当晚,复星集团发表声明,称从未在与友谊集团的合作中谋取过任何不当利益,也不存在王宗南给复星利益输送。

争议背后,王宗南与复星集团究竟有着怎样的纠葛?双方在合作中是否存在利益输送?关联公司友谊复星又在其中扮演了什么角色?

网易财经调查发现,友谊复星的核心资产,是一笔以不对等价格从友谊集团手中购来的国家股股权。以这笔股权为基础,经过一连串资本运作,2007年复星系通过出售友谊复星48%的股权,获得了超过5亿元的收益。

友谊复星对于郭广昌而言,并非只是"过手的股份"这么简单。友谊复星最大的获利点,主要体现在持有占友谊股份总股本20.95%的8992.83万股限售股这一块。

公开资料显示,2003年,王宗南曾担任过上海百联集团股份有限公司总裁兼友谊集团董事长、联华超市董事长、上海友谊复星(控股)有限公司董事及总经理等职。

工商资料显示,友谊复星成立于2000年10月11日,注册资本4亿元人民币。

根据复星集团旗下上市公司豫园商城(A股代码600655)的公开信息,友谊复星最开始由百联集团出资20800万元,占52%股权;复星医药出资19200万元,占48%股权。2007年底,复星医药将持有的友谊复星48%股权转让给豫园商城。

2007年以前,友谊复星是一家非经营性的投资公司,主要投资包括两大块:一是上海友谊集团股份有限公司(友谊集团控股公司,下称"友谊股份",后更名为"百联股份",A股代码600827)的限售流通股8992.83万股(占总股本的20.95%);二是上海百联西郊购物中心有限公司的24%股权。

此外,友谊复星一度参与过联华超市的改制。2000年,友谊复星参与接盘"联华超市职工持股会"持有的联华超市2.94%股权;次年4月,又以"配合联华超市有限公司改制"为由,将2.94%股权转让给了联华超市职工持股会。

对此,凤凰网当时的报道称,对于郭广昌而言,友谊复星只是"过手的股份",配合了王宗南当时在联华的管理层收购(MBO)。当时外界还有说法称复星系"染指联华超市,意在充分利用联华1000多个网点,进行医药联锁经营"。

但网易财经通过梳理各方公开资料后发现,友谊复星对于郭广昌而言,并非只是"过手的股份"这么简单。虽然友谊复星参与联华超市改制的股权买卖并未带来可观的直接收益,但友谊复星最大的获利点,主要体现在持有占友谊股份总股本20.95%的8992.83万股限售股这一块。

作为联华超市的大股东,友谊股份本身是当时上海最大的商业企业之一,在2011年以前,由于持有上述20.95%的股权,友谊复星一直是友谊股份的第一大股东。而通过持有友谊复星48%的股权,复星系不仅成为友谊股份实际上的二股东,还顺理成章地获得了上市公司中的董事席位。

即便抛开业务层面的合作收益,友谊复星获取友谊股份股权,本身就是一笔回报丰厚的交易。而回报的产生,与一连串的资本运作相关,其中的关键在于股权转让过程中的定价。

友谊复星在2003年年初支付的每股2元价格,似乎并未考虑到友谊股份2002年上半年的高价增发所得,不仅远低于其当时的市价,甚至远低于其每股净资产3.364元的价值。

公开资料显示,友谊股份于1994年初在上交所上市。到1999年底,友谊集团持有友谊股份8030.88万股国家股(即限售股),是占总股本35.29%的第一大股东。时年44岁的王宗南担任上市公司友谊股份的副董事长。

2000年6月,王宗南正式成为友谊股份的董事长。当年10月11日友谊复星成立。

就在友谊复星成立之后不到两个月,2000年11月30日,友谊股份刊登了一则国家股股权转让公告。公告称,友谊集团拟将所持有的友谊股份9034.74万股(经2000年初一轮配股除权后比最初的8030.88万持股有所增加)中的7323.90万股转让给友谊复星,拟转让价为每股2.22元人民币。公告还指出,该次股权转让的前提是"该协议经有关部门批复同意后生效"。

2002年4月,友谊集团与友谊复星签订股权转让补充协议,上述每股2.22元的转让价格调整为每股2.35元,转让总金额为1.72亿元。但仅仅一个月后,5月8日,友谊股份发布公告,称由于国家在国家股股权转让方面的相关政策还不明确,且友谊集团和友谊复星之间的股权转让协议尚未获得有关部门批准,因此,双方决定2002年年内暂不实施国家股转让事宜。

但情况很快发生变化。2002年9月,友谊复星与友谊集团之间的股权转让协议获得了财政部批准。2003年年初,双方的股权转让完成。

在这次转让中,由于友谊股份在2002年5月公募增发了3700万股,7月底又实施了年度利润分配及转增股本,因此转让给友谊复星的国家股经送转后,由7323.90万股变为8596万股。但转让总金额仍为1.72亿元,折合每股2.00元。(之后由于股权转送、股权分置改革等原因,到2007年,友谊复星持有的这部分限售股从8596万股变为了前文所述的8992.83万股)

网易财经梳理发现,在上述股权交易完成的那一刻,友谊复星已经获得了丰厚的利益。

在股权交易中,2000年友谊复星首次提出的认购价为每股2.22元。友谊股份年报数据显示,当年其每股净资产为2.21元。两个价格相当接近。

2002年4月,友谊复星将转让价格调整为每股2.35元。友谊股份2001年年报数据显示,其净资产价格已上升为每股2.312元。此时,友谊复星的报价较友谊股份的净资产价格仍有一定溢价。

2003年初,股权转让以约每股2.00元的价格完成。但是年报数据显示,截至2002年12月31日,友谊股份每股的净资产已达到3.364元。

问题的关键在于,2002年5月友谊股份公开增发了3700万股,当时每股发行价高达14.50元,以此募集了5.36亿元资金,大大增厚了友谊股份每股的净资产。加上正常的经营盈利,友谊股份2002年年底每股净资产较2001年年底增幅接近50%。

而友谊复星在2003年年初支付的每股2元价格,似乎并未考虑到友谊股份2002年上半年的高价增发所得,不仅远低于其当时的市价,甚至远低于其每股净资产3.364元的价值。

在友谊复星用于获取友谊股份8596万股国家股的1.72亿元出资中,如果复星系按照48%的股权比例,对应份额约为8256万元。通过转让,友谊复星获得友谊股份8596万股限售股,复星系按其股权比例对应间接控制约4126.08万股,仅按2002年底每股净资产计算,价值就已达到1.38亿元。

至此,复星系通过2003年初与友谊股份的这笔股权交易,以8256万元的出资,间接拿到了对方1.38亿元的净资产。

通过运作48%的友谊复星股权,复星系以1.92亿元的初始投资,最终获得了约7亿元的转让对价,加上2007年的4416万元分红,累计账面获益达5.52亿元。

除了前述低价入股友谊股份获取的利差,友谊复星在接下来的几年间亦为复星系带来了不菲的收益。

网易财经统计友谊股份历年分红情况发现,从2003年下半年起,至2007年10月前,友谊复星累计从上市公司获得的现金分红达6069.37万元(税前),如果按照复星系48%的股权权益,对应分红金额应为2913.29万元。

而在2007年下半年A股市场普遍运行到高位之际,友谊股份的每股市价长期维持在18元左右。经过2006年的股改,友谊复星尚持有友谊股份8992.83万股,仅市值就超过16亿元。但是按照2006年的股改承诺,这部分股权要到2011年才能全部流通。

为此,2007年10月,复星系抛出了一个交易方案:由同为复星系掌控的上市公司豫园商城收购复星医药手中的友谊复星48%股权。如此,便绕开了友谊股份的"限售条款",使得复星系提前四年完成了对友谊复星股权的套现。

当时的评估报告选取2007年6月30日为基准日,报告给出的友谊复星评估总资产为18.30亿元。其中,友谊股份的8992.38万股显然占了主要部分。

以此为据,豫园商城向复星医药支付的转让对价约为7亿元,分四期支付。

除此以外,交易公告显示,友谊复星在2007年度中期还进行过突击分红9200万元。按照股权比例,其中4416万元由复星医药享有。这笔分红发生在豫园商城向复星医药购买友谊复星的股权之前。

综合上述数据可以看出,通过运作48%的友谊复星股权,复星系以1.92亿元的初始投资,最终获得了约7亿元的转让对价,加上2007年的4416万元分红,累计账面获益达5.52亿元。

在王宗南判决公开之后,网易财经曾联系复星有关部门,希望针对"利益输送"等相关问题与其管理层进行沟通核实。但截至发稿,未获结果。