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义渠王终于渐渐康复。他向芈月承诺用义渠的倾国之力来帮助芈月母子返回秦宫。芈月却说自己有更好的主意，不动一兵一卒占领王宫。

芈姝听说芈月落入了义渠王的手中，立刻提出用重金去和义渠王交换芈月。此时的魏颐和魏琰正在担心芈姝孤注一掷，会在魏颐的假“嫡子”出生之前，强行立嬴壮为王，于是心生一计，绑架了嬴壮。

杜锦带着金银去与义渠王谈条件，义渠王佯装不悦，逼杜锦答应让他亲自带兵马送芈月去咸阳。芈姝和芈月在殿堂上相见，魏琰和魏颐也前后脚赶到。

当芈姝下令让人拿下芈月之时，却发现秦宫已经被义渠人团团围死。这时，樗里疾和司马错却带着诏书来宣布嬴稷登基。转眼芈姝和魏琰都成了阶下之囚。

芈月成为掌权母后。朝堂之上，众臣附议，芈月改尊号为“太后”。芈月长达41年的执政生涯就此开始。

秦国内忧外患，芈月和樗里疾等众臣商讨国事，认为应先对付五国强敌，再腾出手来对付公子内乱。

芈姝逃离咸阳，投靠嬴华，联手诏告天下，另立朝廷，废除新法，给失了权势的宗室旧族们恢复爵禄，拉拢人心，并散布谣言，说遗诏有伪。

芈月召见唐夫人、卫良人，说服二人为己所用，卫良人答应劝说儿子嬴池率兵归附朝廷，唐夫人也承诺劝说公子雍母子归降。

嬴华纠合公子轩等几位公子，以奉惠后之命为由，进逼咸阳。芈月命义渠王带义渠将士前去迎战，又命樗里疾去请各国使臣即刻入咸阳议政，并准备亲自出马与各国使臣交涉。

芈月首先召见燕王使臣苏秦，表达深深的感激之情后，许诺待大秦政局稳定，定会助燕讨齐。苏秦动容，答应立即撤兵回朝。

接着芈月召见楚国使臣靳尚，赠对方重金。靳尚大喜，提议让秦楚两国联姻，并向芈月提出领土要求。芈月当即答应把上庸城作为秦公主的陪嫁送与楚国，这才打发了靳尚。

芈月割地赔偿的做法引起一些朝臣的不满，众说纷纭、莫衷一是。甘茂趁机逼芈月退居内宫，还政嬴稷。

芈月与其争锋相对，命人把他逐出朝堂。甘茂求见樗里疾，说自己有把握劝诸公子归降，办法是停新政，恢复旧法，借分封领地来拉拢诸公子。

此提议遭到了樗里疾的坚决反对，甘茂含恨离去。芈月把借口抱恙而告假的官员通通革职。

嬴稷听到侍从私下议论母后和义渠王的关系，怒气冲天，拿剑挑衅义渠王。芈月命嬴稷面壁思过。刺客刺杀芈月，义渠王替芈月挡了一箭，受了重伤，住进了芈月的寝宫。

嬴稷得知大发雷霆。芈月清楚刺杀行动的幕后指使是芈姝和嬴华，下令召集咸阳的禁军将士，到宣室殿前训诫。

芈月在所有禁军将士面前许诺，将彻底推翻旧制，任何人触犯秦法，都将受到惩处。将士们被芈月鼓舞，在蒙骜的带领下请求上沙场将功折罪。

甘茂逃到雍城，投奔芈姝、嬴华。芈月派人也将魏琰送去雍城，让她劝说嬴华解散叛军，归顺朝廷。

嬴华表示芈姝承诺让自己当秦王，眼下已无法回头，只有攻入咸阳，才是唯一出路。芈月命司马错南下平息巴蜀之乱。

白起、魏冉去围截趁乱聚集起的小股散兵游勇，保咸阳百里之内平安。