实名举报李恩东 大股东实名举报控股权争夺方 ST生化股权之争正酣

从重大事项停牌,到第三方发起要约收购,再到披露资产重组对象,并对要约收购方进行实名举报,在正好半个月的时间里,ST生化股权之争的戏码,颇有愈演愈烈的趋势。

7月7日午间,ST生化发布公告称,大股东振兴集团有限公司(下称“振兴集团”)以实名举报的形式,认为要约收购方杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(下称“浙民投天弘”)存在隐瞒持股上市公司的事实,从而构成信披违规。

稍早前的7月6日晚间,浙民投天弘自行通过深交所网站“股东业务专区”,将问询回复函进行披露,但由于浙民投天弘目前并未直接持股ST生化,这也成为振兴集团此次实名举报的根源所在。

但蹊跷的是,在上述实名举报公告发出后不久,公告原文便在深交所等平台消失不见。

对此当天晚间,深交所发文称,开通“股东业务专区”就是为了提供股东权益变动披露的第二渠道,而针对ST生化股权之争,深交所称已采取了一系列监管措施。

一位振兴集团高管对21世纪经济报道记者表示,针对浙民投天弘的实名举报已反馈至监管部门,且再次强调不会放弃ST生化的控制权。浙民投天弘则回复称,对要约收购有信心,也做了充足准备。

短兵相接

或许没有谁会预料到,ST生化的股权之争会发展得如此之快,以至于半月之内就上升至“直接交战”阶段。

6月28日午间,ST生化披露的浙民投天弘要约收报告书显示,后者欲以36元/股的价格,收购上市公司27.48%股权,总耗资上限为26.97亿元。

由于目前浙民投已经通过浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称“浙民投股份”)及杭州浙民投实业有限公司(下称“浙民投实业”)持有ST生化2.51%股份,因此要约收购若最终顺利完成,浙民投天弘将最终持有公司29.99%股权,超过振兴集团一季报披露的22.61%持股,取得控制权。

浙民投天弘的要约收购消息一出,深交所的问询函不期而至。在延期回复一次后,浙民投天弘的回复最终于7月6日晚间出现,但意外的是回复函并非由ST生化披露,而是前者自行通过深交所网站的“股东业务专区”完成的。

然而,正如上述提及,浙民投天弘目前并未直接持有ST生化股份,因此自行通过“股东业务专区”披露回复函,被振兴集团认为存在信披违规的嫌疑。

7月7日午间,振兴集团直接以实名举报的形式,希望将浙民投天弘此次要约收购的预想,扼杀于“摇篮”之中。振兴集团认为,浙民投天弘存在隐瞒持股ST生化未披露,从而涉嫌信披违规。

同日,振兴集团一位高管对21世纪经济报道记者表示,除实名举报内容外,倘若浙民投天弘未持有ST生化任何股份,私自通过深交所披露回复函也属于违规。

不过,在振兴集团与浙民投天弘“交手”的过程中,几个细节却颇值得关注。

根据浙民投天弘披露的回复函,末尾盖章签字的时间,落款于6月30日。而在7月5日,浙民投天弘有关人士即对21世纪经济报道记者表示,已经将回复函发给上市公司,但始终未被披露。

同样的情况亦曾有发生。在7月6日晚间ST生化回复深交所的另一封问询函中,公司透露了最初收到浙民投天弘要约收购书等相关材料的具体时间,便是6月21日中午12点半,也正是这一天下午,ST生化因重大事项停牌。

但意外的是,ST生化最终披露要约收购有关消息的时间,是6月27日晚间。也在同一时间,ST生化表示重大事项为筹划重大资产重组。

在7月7日晚间深交所的发声中,亦提及7月4日,浙民投天弘便将回函及相关补充披露文件提交至上市公司,但后者“无合理理由拒绝代为提交相关公告协助收购方履行披露义务”,至此浙民投天弘才不得不采取“股东业务专区”自行披露。

重组标的出炉

尽管振兴集团与浙民投天弘已开始“短兵相接”,但在资本市场上,双方依然在就要约收购本身这一行为互做文章。

在7月6日晚间回复给深交所的问询函中,浙民投天弘对外披露了拟要约收购ST生化的资金来源,这一问题同样也是问询函中的核心关注点。

浙民投天弘表示,此次涉及的27亿要约收购资金,将全部来自于自有及自筹资金。其中,上个月22日,浙民投天弘已经与浙民投签署借款协议,后者将提供最高为28亿元的无息借款,期限三年。

工商资料显示,浙民投为浙民投天弘的实际控制方,前者的股东穿透后,则拥有着包括正泰集团、富通集团等多家浙江大型民企。

7月4日,浙民投天弘回复21世纪经济报道记者采访时表示,公司并非“野蛮人”,也希望通过要约收购取得控制权后,改善上市公司原先欠佳的运营管理能力。

不过,上文振兴集团高管表示并不欢迎浙民投天弘的此次要约收购,原因除去十年来将公司业绩做大做强外,对于一直困扰ST生化多年之久的股改问题,如今也在振兴集团巨额耗资后,即将迎来圆满的结局。

该振兴集团高管对21世纪经济报道记者表示,对浙民投天弘的要约收购,公司将会采取必要的措施予以应对,其中既有在合适时机增持,也可能利用正在推进的重组来设计有利于巩固控股权的重组方案。

而在7月6日晚间回复深交所的问询函中,ST生化首度对外披露了此次重大资产重组的交易标的——山西康宝生物制品股份有限公司(下称“山西康宝”),主要交易对方则是收购其自然人股东周满祥、魏琳等,合计持有42.2%后者股权。

山西康宝官网显示,公司始建于1991年,次年5月建成投产,并在1995年5月改制为股份制企业,成为国家卫生部批准的生物制品定点生产企业。

21世纪经济报道记者查询工商信息发现,山西康宝股东结构较为复杂,其中既有长治市国有资产管理局(持股15.8%)这样的国资背景股东,也包含ST生化此次欲收购的自然人持股。周满祥、魏琳则分别担任山西康宝的董事长、董事兼总经理职务。

同时,山西康宝2016年度企业年报显示,截至去年,其资产总额达15.48亿元,销售总额15.17亿元,净利润达到3.06亿元。

“公司拟通过本次重大资产重组收购同处于血液制品行业标的资产,发挥协同效应,提高公司采浆量,进一步提升盈利能力。”ST生化如此表述重组的动机。

而对于此次重组,浙民投天弘亦曾表态,“如果是合法合规的‘真重组’,只要不损害所有股东利益且有助于公司长远发展,不是忽悠式重组,我们作为股东都是支持的。”