债转股真的要来了 A股能否迎来利好

2018-05-24

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文章简介：据悉,由发改委牵头制定的债转股实施方案近期有望出台,并且最快将于9月中下旬推出.市场纷纷猜测,此次债转股或将对A股产生重大影响,能否改变A股

据悉，由发改委牵头制定的债转股实施方案近期有望出台，并且最快将于9月中下旬推出。市场纷纷猜测，此次债转股或将对A股产生重大影响，能否改变A股目前停滞不前的局面呢？的那么，最为17年后的故技重施，债转股方案到底会是一剂良药，还是最后一根稻草？

债转股(Debt for Equity Swap)，是指由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产――也就是国有企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。债转股使得企业的债务减少，注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。

从国际关系来看，债转股指债务国在面临经济困难或是信贷评级下滑时，以本国货币按市场状况以一定的折扣赎回外债。债权人随后以债务国货币投资于该国的公司，将原来的债权转换成股权。这种情形被称为债务国将债务证券化了。

与上一轮债转股的初衷有所不同的是，新一轮债转股旨在降低企业的杠杆率。因此，新一轮债转股的推行要充分结合当前经济形势，制定切实可行的实施方案。全国人大财经委副主任委员吴晓灵指出，债权人将债权转化为股权或者是为了优化企业的股权结构改善企业经营，以减缓当期的利息收入换取未来企业价值提升的结果，或者是为了获取企业重组中的更大话语权，最大限度地减少财务损失。债转股无论是哪种情况，对于被处置企业而言都不是免费的午餐，都是以出让控制权为代价换取重生或平稳的市场退出。

银行债转股，多半是出于无奈，银行的资金都是有成本的，如果能够让企业还钱，银行多半不愿意持有公司股票，假如转股后需要持有三年，按照6%的贷款利率算就要有接近20%的机会成本。债转股对于企业也不算是好事，因为自己还款困难，转股的股价必然大幅有利于银行，虽说可以轻装上阵，但股权的损失也是很大的。

为什么现在要推行债转股？主因是大量银行贷款难以收回，企业也为难，当初贷款或者发债没预料到经济会出现不景气，现在经营不好，没钱还贷，杠杆率越来越高，总得想办法解决。以前怎么办，是由银行发放新的贷款，然后企业拿到新贷款去归还老贷款，但现在银行也越来越谨慎，不愿意让企业借新还旧，因为这明摆着只是缓兵之计。于是债转股也就成了最现实的解决办法，把企业对银行的欠债转变为银行的持股，银行账目漂亮了很多，不良贷款大幅下降，于是不少人把这理解为对银行股的利好。

说是利好，其实很牵强，企业还不上贷款，主要是经营上出了问题，虽然银行债务转变成股份，不会出现无法收回的风险，但这股权能值多少钱恐怕很难说清楚，如果企业经营持续恶化，公司业绩连年亏损，那么最终将会损失殆尽。如果是上市公司的股权还好点，可以通过二级市场减持，如果是非上市公司的，那最终也只能和企业同甘苦。

债转股的本质是转移杠杆。上世纪90年代，债转股似乎解决了中国银行业的不良贷款和国有企业的高负债，不良资产管理公司承接了一切，最后还有钱赚，看似一箭双雕。这是错误的观点。上世纪末的经济陷入困境，最终是通过提振房地产与汽车消费、加入WTO实现了去产能，最终银行与国企上市，通过牛市稀释了“脏水”，而不是靠债转股这种掩人耳目的手法。

债转股的本质是在玩资产负债表的转移把戏。财会专家马靖昊先生说，银行将债权换成投资，企业将债务转为资本。具体表现为：银行将“贷款”科目换为“可供出售金融资产”科目；企业将“长期借款”科目换为“股本”科目。银行和企业的财务报表双双被扮靓，银行“降低”不良贷款率，将这笔贷款从资产负债表的信贷栏上抹去，避免其成为不良贷款，盈利不会受到影响；企业杠杆被降低，再没有沉重债务负担

目前债转股的模式有两种：

一是银行主导型债转股。即国家允许银行持有一定数量的非金融企业股权，银行对企业的不良贷款直接转换为银行对企业的股权。通俗点说，就是银行放贷放成股东。

二是政府主导型债转股。即为定义所解释的模式。采取过此类模式的国家较多，如美国、日本等，我国前一轮的债转股也是通过该模式进行的。

债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。

(一)债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。

(二)控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。

(三)三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。

(四)债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇;或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。

(五)债权转回购股权：当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持债权形式购买债务方等值股权(协议期内不办理股本或股权变更手续)，转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式，其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述;其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。

（一）要注意选择好债转股的对象，不宜在那些应该退出市场的企业中搞债转股。否则既不利于压缩过剩产能和结构调整，也难以实现债转股后企业经营状况的真正改善。

（二）要坚持按市场化原则、法制化原则操作。债转股方案应经债权人、债务人各自的董事会、股东会批准；债转股后原债务人的法人治理架构应作出相应调整；如股东让渡了经营决策权就应该享有优先股的权益，要保证其能得到固定的股息分红以及享有清偿顺序优先权。

（三）如由银行的理财计划或所属子公司操作债转股，则需注意银行不宜长期持有企业股权。转股后，银行应采用多种方式择机转让所持的有关股权，否则不利于建设健康的银企关系。在股权转让过程中应致力于促进资源的优化配置和混合所有制的发展。

（四）要及时修订《商业银行法》和《破产法》等法律，为债转股提供法律支撑和保障。此外，应在《破产法》中关于破产重整和破产和解的表述中增加有关债权可转为股权的内容。

（五）要定期和不定期委托第三方检讨评估债转股后的经济和社会效益，以便为下一步的企业改制和金融改革积累经验，减少改革成本。

债转股将为国内股市带来主题投资机会：银行股、周期行业龙头股、AMC概念股。债转股政策的推出，将不仅有助于缓解市场对银行坏账、对周期行业债务危机的担忧，对A股构成宏观层面的利好，更具主题投资价值。

受益主线有三：1、银行股。对银行股不良贷款率下降的预期，有助于银行股估值的修复。2、周期行业龙头股。在去产能进程中，具有区域定价权、资本运作能力、产品竞争优势的龙头企业，更有可能成为最终受益主体，并获得银行青睐。而银行有强烈意愿通过入股行业龙头扮演产能整合者角色。3、AMC概念股。作为有经验的运作主体，不排除AMC参与债转股的可能。相关标的包括：浙江东方、海德股份、陕国投A、东兴证券等。

1.利好：

1万亿规模远远超过市场之前预期，3年甚至更短时间内化解银行潜在不良。不良的生成率将持续下行，下降幅度达到8%。虽然利息收入可能减少600亿，但是拨备节约1500亿，增加净利润900亿，相对1.3万亿净利润而言，增厚净利润7%左右。

另外与其将这笔资产转给AMC，银行自己做可以避免大幅折价转让。等待经营改善、时机成熟，银行再择机抛出，收回资金，甚至还有可能盈利。(东方证券（600958）)而当前不良资产处置是买方市场，资产包出售价格低至三折左右。

2.不利：

如果债转股仅仅只是针对“非不良正常贷款”，银行连由于债转股所带来的会计处理获得报表粉饰的好处都丧失了。正常类贷款在债转股的过程中，由于债权转股后原债权不再产生利息收入，因此会造成银行利息收入的减少，从而影响当期净利润、所有者权益及总资产収生相应减少，同时会由于对于股权资产 400%的风险权重使得资本充足率受到影响。

1.利好

按照我国的债务周期，目前处于违约多发期，企业偿债率高于 121%(偿债率=当期本息支出/当期新增收入)，企业违约，银行体系不良持续攀升，恶性循环，系统性金融风险将滋生。而今，借助持续的债转股后，国企杠杆率将明显下降，企业财务负担减轻，经营效应必然好转。企业本息支出减少，企业违约概率下降，银行不良生成率下降，避免系统性金融风险出现。

此外，债转股为企业改革提供了契机，可借此推进国企改革和供给侧改革。上一轮的经验， AMC并未实质参与企业经营，其实是“被动等待”策略，如果由银行(或其指定实体)真实拿到股东权利，然后大刀阔斧“修理”企业，弥补其公司治理方面的重大缺陷，那么企业公司治理可以得到改善。