金刻羽事件 “黄金组合”解体史 硅宝科技股东纷争事件始末
一场企业所有权及管理权纷争在硅宝科技上演。
2016年11月18日,公司多名股东提出一项议案:罢免董事长王跃林的董事职务。12月4日,王跃林向成都市高新技术开发区人民法院提起诉讼,要求撤销罢免其董事职务的议案。
公告显示,12月12日公司将就罢免议案举行全体股东大会,22日董事长及董事会双方将在人民法院举行开庭。
作为有机硅温室胶行业第一梯队,硅宝科技集生产、研发和制胶专用生产设备制造于一身。公司合伙人和技术班底大多来自中国顶级化工研究院,一起走过初创、上市到转型。
三个合伙人几乎同权,初衷是可以作为各方力量的约束与制衡,却随着股东关系复杂化,造成了三股看似势均力敌的势力,逐渐化为两方,一方势力大增,而另一方被孤立。当合伙人身上的优秀特质被无限放大,曾经的“黄金组合”,逐渐演变成矛盾体,出现几番争执,与此同时,硅宝科技身处的行业,正一步步逼近盈利天花板。
12月6日,成都市高新区新园大道16号。经济观察报记者踏入硅宝科技公司行政楼大门。大楼有五层,一层右侧办公室内坐着王有治的哥哥王有华。王有治是公司创建人之一。
王有华2005年加入公司,负责供应商采购,他起身对记者微笑示意,无框眼镜,黑色落脚大衣,公司员工说,兄弟二人形貌相似。
三层左侧是王有治妻子郭斌的办公室,同于2005年加入公司,目前是董事会成员。记者就公司纷争事件提出采访要求,她称目前属非常时期,为减少对公司不利影响暂不接受。
再上一层,是王有治的办公室,他现任副董事长,他的另外两位合伙人是郭弟民、王跃林。
顶层,最右一间办公室,坐着董事长王跃林,未踏入门,便听到他讲话的大嗓门。
“黄金组合”
时光回到上世纪90年代。
成都市人民南路上,中蓝晨光化工研究院(下称“晨光研究院”)的大楼坐落在街道正中,作为中国有机硅材料研究的发源地,从这栋楼走出了很多当今有机硅的技术专家和商业精英。
这其中包括郭弟民、王跃林、王有治三人,他们曾是关系很好的同事,陆续离开体制后,各自经历了多年打工生涯,于2005年成为了硅宝科技公司合伙人。
那是个黄金般的年代,中国新型城镇化建设推进下,高档写字楼、大型购物中心、市政工程及体育场馆……一座座高楼拔地而起。有机硅建筑胶作为建材产业链一环,受益着中国房地产及城镇化的发展。“国家几乎没有颁布任何扶持政策,光凭市场需求,便拉动了建筑胶市场高速发展”,晨光研究院总工程师杨晓勇称,硅宝科技在2008年左右跻身在行业第一梯队。公开资料显示,当年硅宝科技销售市场份额位居行业首位。
一位在公司工作多年的老员工称,“相比第一梯队其他企业,正是合伙人在个性、理念和专长上的差异,才让公司发展稳中有进,领先一步上市,可以说是‘黄金组合’”。
携资入股的王跃林,凭借行业声望和人脉关系,为公司引入大客户,保利地产、中粮地产、华润置地,让硅宝科技迅速切入高端市场;在晨光院教杨晓勇眼中,他“有一番雄心壮志,对上市热情很高”。
王跃林也向记者表述了一直以来的上市愿望,“我希望公司快速扩张,是我一手把公司带上市的,资本化年代一定要上市、必须上市”,他粗大的手拍响了桌子,略显激动。
创始人郭弟民和王有治两人,在晨光研究院工作时间较长,看上去沉稳而细致,一个负责有机硅设备研制和销售,一个负责有机硅材料制备和生产。“作为总经理的王有治,他的精细化管理奠定了整个公司文化”,上述老员工称,“公司成本控制一直很好,包括对应收款的控制也十分严格,王有治让团队定期对每一家客户的每一笔应收款进行清理,在第一时间识别风险。”
这在员工管理上有所体现。午休时间,员工纷纷从办公楼涌入食堂,他们人人挂着工牌,部分人员穿着黑色长款呢大衣,做工精美、款式合身,据员工介绍这是冬季的工服,夏天还有一套衬衫和裙子等服装。
2009年9月23日,硅宝科技通过中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会的审核,登上四川创业板。在以建筑胶为主业的公司中,这是首例上市。
同时,一份招股说明书由三人签署发布。招股说明书上显示,前三名股东分别持股27%、24%、20%,基于发行人股权结构,公司无实际控制人,集体决策制下,任何一方都不能够决定和作出实质影响。下方赫然列着三个签名:董事长“王跃林”、总经理“王有治”、董事“郭弟民”。
公司营业收入从2008年的1.36 亿元增至3.72 亿元,归属于母公司所有者的净利润从2008 年的0.26 亿元增至2012年的0.65 亿元。即便在经济低迷的2012 年,仍然实现了22%的净利润增长率。“硅宝科技股东关系复杂”,这样的观点在近年媒体相关报道中已有所提及。
当时的招股说明书显示,前10名股东中,二股东王有治与股东王有华是兄弟关系、与股东蔡显中是连襟关系,但三人于2009年7月出具《确认函》,表示各自均独立行使表决权,彼此间不存在一致行动的情形。
黄金年代下的“黄金组合”,让硅宝科技稳坐行业第一梯队。
一场婚姻
一场婚姻改变了结构。
2011年11月,二股东王有治与原配妻子杨丽玫离婚,不久后他再婚,新娘叫郭斌,硅宝科技董事会秘书,三股东郭弟民之女。
公开资料显示,郭斌2005年起任硅宝科技总经理助理、监事,2008年任董事会秘书,2011年任公司副总经理,2012年起担任董事。王有治成为郭弟民的女婿,二人签署了协议,声明并非一致行动人。
对于前妻杨丽玫,王有治分割了股票。12月,一纸《人民法院民事调解书》公布,王有治将其持有的硅宝科技股份的一半分割给前妻,按照当日报收于16.64元计算,市值1.56亿。此次权益变动后,两人位居硅宝科技股权排名并列第三,分别占股9.22%,而杨丽玫此前从未在瑰宝科技工作或持股,自此成为公司股东。
这次离婚和结婚,让“黄金组合”的关系发生了微妙改变,股东结构也发生了变化。2011年年报显示,公司前4名股东有四人,王跃林、王有治、郭弟民及杨丽玫。
对于这些变化,上述老员工认为,“这并没有影响公司日常运作和管理,只是王有治和王跃林总在公开场合表露出不一样的观点,王有治总说让公司走得稳一点,而王跃林频频提出尽快扩张规模的看法”。
外部情况在变化,内部显出战略分歧。2011年的公司财报中,明显露出一种危机意识:公司赖以生存的主营产品,正陷入供过于求的境地。
虽然从业绩上看,公司仍保持净利润15-20%的增幅,当年统计下,国内大大小小的有机硅室温胶有上百家,几乎挤满低端市场。身处高端市场的公司,资源、劳动力成本也在不断抬高经济增长的成本,更重要的,当年是中国房地产行业真正的拐点之年,随着楼市调控的持续和深入,公司下游市场将进入一个不同的阶段。
公司确立了多元化发展的目标,但落实到行动,却由于不同的理念、应对方式,而陷入长期讨论和磨合中。
两方争执
王跃林称,那段时期,他为提升品牌影响力,主张将公司展馆扩建成一座有机硅博物馆。“这个提议很快得到大家认同,大家从联系设计方、谈施工到施工方案共同推进,没一人反对,可就在我增加了费用预算后,王有治觉得费用太高不能接受,大家在即将实施的时候否掉了这个计划”,他嗓门很大,说到这里,更提高了声音,“这之间我们开了20次会议,最后自己否决自己”。
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王跃林称,在费用控制上的分歧不止这一次,“结果往往是耗费很大精力事情还没办成”。
另一个明显的例子,是王跃林在2016年提议8亿并购华森塑胶,并与对方进行了协商和计划后,再次被董事会否决。
2016年6月30日,公司发布公告拟以8亿元收购华森塑胶100%股权,并通过了董事会议案,但随后深交所向公司发了《问询函》,表明公司曾在2015年筹划的定向非公开发行股票计划至今没有完成,要求硅宝科技在这个时间段只能二者选其一。
2016年8月2日《2015 年度非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》中,股票发行对象是王有治、郭弟民、杨丽玫,以及硅宝科技2015 年度员工持股计划。
公司选择继续完成定向增发,放弃收购。在终止收购的董事会上,王跃林正在外地出差,出席董事9名,关于这份终止议案,有3张反对票,1张弃权票。“放弃这么好的标的,让我痛心疾首”,王跃林称,华森塑胶已经和很多大型汽车公司形成一级供应商关系,可以利用这个销售平台尽快切入新行业,既然有机硅在房地产市场需求不行,那就在硅橡胶领域谋求发展。
王有治持有不同观点。他曾在媒体采访中公开了自己的看法,“我们定增批文已到手,且是众多员工、管理层参与的定增,一旦放弃就没机会了”,并称“几个月后再筹划并购事宜”。
不久后,外界传出华森塑胶被其他公司收购的消息。
股东之间的权益争斗,最早发生在2014年5月董事会选举上。
作为公司董事长,王跃林自上市以来连任两届且都是全票选举通过,但第三届董事会选举公告显示,这届王跃林作为董事长的选举决议中,出现了4张反对票:王有治、郭斌、李步春、黄旭。其中王有治和郭斌的反对理由比较类似,均是对王跃林对公司战略思想的质疑、不认同。
最后,王跃林仍得到5张赞成票,以一票之差通过连任,而对于多出来的这一赞成票,王有治曾对媒体公开称,它来自董事杨丽玫,自己的前妻。
罢免与起诉
一边是大股东矛盾不断升级,另一边,公司向盈利天花板又逼近了一步。
“2014年我的一个深刻感受是,地产的黄金年代真的过去了,房地产市场需求明显放缓,之前几乎是每年15-20%的增长量,到这一年首次出现下降”,杨晓勇回忆着当年的情况,“硅宝科技走到了瓶颈时期。”
关于管理层的纠纷事件并未停止。王跃林的董事长任期明年即将换届,却在2016年底被董事会提出议案,要求罢免职务。
起因是一封匿名举报信。
媒体曾公布了该封信件的主要内容:大致是王跃林投资了一家叫湖北硅科的公司,该公司主营业务、客户、技术方面都与硅宝科技类似。这有悖于“不投资同业公司”的承诺。
不久前,王跃林曾出席湖北硅科科技公司的开业典礼。而王跃林在接受新京报记者采访时称,“自己作为基金有限合伙人,并未直接投资这家公司,对基金的这项投资计划也并不知情”。
而上述老员工说,“他向来是个粗放的人,才做出这样粗心的事情,如果他出席活动前能细致了解情况或询问律师,也许事情就不会发生”。
10月25日,公司法律顾问北京市天元(成都)律师事务所出具了针对此事的《备忘录》,认为王跃林上述行为不构成同业竞争。随后,王跃林将相关基金卖掉。
11月18日,公司董事会集体出具议案,以上述行为存在同业竞争为由,提议罢免王跃林董事长职务。提议者5个人:王有治的岳父郭弟民,王有治的哥哥王有华,王有治前妻的妹夫蔡显中,以及议案代表,王有治的现任妻子郭斌。
“借口,全是借口”,王跃林对记者说。但王有治也曾对媒体公开称,“希望他能为此事出面道歉”、“他的傲慢态度导致这次罢免决定”。
事件升温,引发外界关注。首先深交所再发一封《问询函》:第一,给予王跃林口头警告处分,第二,请董事会详细公示罢免理由。“前些天几乎天天有记者来办公楼,要求采访的电话一个接一个”,公司证券事务代表罗容称。
11月23日,王跃林减持了公司3.78%股份,据公司公告显示,他在2016年多次减持股份。对此,他称“要逐渐退出董事会”。
12月4日,硅宝科技收到一张来自成都高新技术产业开发区人民法院的《传票》,起诉者正是董事长王跃林,请求法院判决撤销公司做出的罢免议案。开庭日期为2016年12月22日上午九点半。
对此,王跃林对记者称,“我起诉的理由,就是他们的罢免理由不成立,在我通过减持逐渐退出董事会的时候宣布罢免我,于情于理于法都是不对的”。
9日,他出具了一份关于召开临时股东大会的公开声明书,称关于罢免的董事会决议存在瑕疵,包括决议召集程序以及决议内容。
同时,他还强调,“下届董事长即便他们请我当,我也不会当了,他们这些年来不是一致行动人,逐渐变成了一致行动人,两方没法合作下去了,我退出”。
公司即将面临的,是12月12日关于罢免董事长议案的全体股东大会,以及22日的开庭。
就目前的情形,王跃林称,“双方还在沟通,如果在12日股东大会前双方偃旗息鼓,就愿意撤销起诉;但如果大会通过罢免议案,他也仍然有权提起诉讼,来撤销他们的决议,如果罢免让我个人所持股份被禁,造成经济损失,我还有追加责任的可能”。
记者就此事问了几名员工,都称在公司工作了很多年,提起董事会的事情都说不知情。
