我爱我家丁凯 66亿“卖身”昆百大A 我爱我家如此“曲线上市”
本报记者 杨玲玲 颜世龙 北京、上海报道
继今年1月国创高新拟以38亿元收购Q房网之后,又一家房地产中介公司被上市企业盯上。
2月27日,昆明百货大楼(集团)股份有限公司(000560.SZ,以下简称“昆百大A”)发布公告,拟以合计支付对价超过66亿元,收购房产中介企业北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家”)100%股权。
交易完成后,我爱我家将成为上市公司的控股子公司,昆百大A将从传统的商业零售业,逐步向发展城市综合服务业转变。不过,市场人士对于此次收购方案中标的公司估值过高、标的公司业绩承诺虚高、标的公司与昆百大A的潜在关联关系等仍存在不少质疑。
针对外界质疑以及收购事项的相关详情,《中国经营报》记者分别致电致函昆百大A和我爱我家。截至发稿,昆百大A董秘办相关负责人回复记者,采访函件已收悉,但是预案阶段公司不太方便接受媒体采访,等到正式方案出来可以考虑安排采访事宜,而我爱我家品牌部相关负责人孔丹在查收记者采访函件后,电话一直处于无人接听状态。
66亿元高估值收购我爱我家
公告显示,昆百大A拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8 名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.
00%的股权,其中发行股份支付约43.79亿元,现金支付约18.03亿元。除此之外,昆百大A还将作价3.78亿元协议受让西藏利禾、太合达利、执一爱佳合计持有的我爱我家6%的股权。这意味着,昆百大A将全资收购我爱我家。
根据我爱我家披露的财务数据,截至2016年9月30日,我爱我家净资产账面价值为7.27亿元。评估机构中发国际采取收益法对我爱我家100%股权的价值进行了预估,预估值为66.58亿元,预估增值率为 815.61%。
但是,高估值一般需要漂亮的业绩作为支撑,然而记者梳理发现,近年来我爱我家的业绩表现一般。公告显示,2014年、2015年和2016年1-9月我爱我家分别实现归属于母公司所有者的净利润分别为-6662万元、1.43亿元和2.65亿元。也就是说,2015年我爱我家才实现扭亏为盈。
而在此次交易中,相关股东也给出了业绩承诺:自2017年1月1日起,我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。也就是2017年、2018年和2019年分别不低于5亿元、6亿元和7亿元,这意味着,我爱我家今后三年,利润要增长3.6倍。
“按照这样的估值去交易,确实是偏高,将来要达到承诺的利润值比较困难。”国金证券香港董事总经理黄立冲认为,但是A股通常有这样的做法,通过承诺无法达到的利润估值,从而使得自己能够通过证监会的审批,这种手法很常见。
资深财经法律专家、山东诚功(北京)律师事务所副主任张桂梅表示,我爱我家近两年的净利润大约在以1倍的速度增长,如果长期持续下去是非常可观的。而企业采取收益法评估是与折现率和公司未来的收益密切相关。但是,通常按照收益法预估,其折现率的准确率是很难有体现的,虽然其净利润增长在前两年是处于倍数增长状态,但今年之后还会否如此很难预判。
如果业绩没有达到承诺标准,补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌等将按照约定好的确定方式进行补偿,补偿方式以交易对方获得的昆百大A股权为优先,当年应补偿的全部股份将由上市公司按照1元的价格回购并予以注销。
同时,记者查询发现,昆百大A在此次收购我爱我家之前,曾通过全资子公司云白投资作为劣后级资金投资了嘉兴锦贝投资,其中云百投资出资份额占比为33.3289%,后者持有伟业策略99.9961%的股权,而伟业策略又持有我爱我家12.03%的股权。而在本次收购方案中,昆百大A将以现金7.58亿元收购伟业策略持有的我爱我家12.03%的股权。
对此,黄立冲置评,至少有关联交易的嫌疑。2016年,嘉兴锦贝投资投资6.41亿元获得伟业策略99.9961%的股权,从而间接持有我爱我家12.03%股权,但是昆百大A此后又作价7.58亿元再购回伟业策略持有的我爱我家12.03%股权。外界认为,昆百大A的劣后级资金轻松盈利几千万,私募出身的昆百大A实际控制人谢勇资本运作可见一斑。
房产中介生存不易却成资本宠儿
多位受访人士向本报记者表示,中介行业是一个“靠天吃饭”的行业。
作为一家房地产中介公司,我爱我家的主营业务即为房地产中介业务。黄立冲表示,中介行业过去几年环境在恶化,互联网中介的搅局以及房地产市场的不稳定性等都加剧了行业的生存困境。
某大型房产中介的一线员工亦向记者透露:“现在我爱我家打折力度非常大,仅租房服务费能降低至5折,甚至有少数工作人员私下里向房东表示只要给钱就私自成交。而且其人员流动性也比较大,光我们门店之前就已经来了三位我爱我家的员工。”
业内人士表示,中介行业向来有两个发展思路,在资源和市场竞争同强度等情况下,公司之间或者拼价格牺牲掉部分服务,或者拼服务维持较高的价格水平,但低价也有可能会产生恶性循环问题,比如因为低价,经纪人赚不到钱,所以公司人员流动性也会大。“现在对于高房价来说,实际上中介服务费实际并不算很高,大家更愿意在交易中通过对好的服务来规避安全风险。”
该业内人士续称,我爱我家走这一步是对的,而市场给于一个相对较高的估值说明对其有高的期待。但这个中介行业在拥抱资本市场时,除了要面对市场和监管部门如何看待的问题,其内部包括人力等方面管理也值得重视,如果其管理能力和效率能有效的控制,市场空间非常大。
“房产中介行业就像是一支足球队,球踢得好不好一是看球员个体素质,二是看平时训练,三是看队员之间的合作。”另外,当下行业内的痛点普遍还没有解决清楚,这可能也会给上市公司带来一定的风险,不过风险与机遇向来并存,如果痛点都已经解决,那市场的红利期也就过去了。“关键看未来的趋势是不是够好,现在线下的服务者价值是在逐步被释放的,消费者愿意为好的服务付费。”
值得一提的是,记者在昆百大A预案中发现,2014年1月1日至2016年12月31日,我爱我家及其子公司一共受到了98次处罚,罚款金额达数百万元。其中,金额最高的一笔罚款高达189万元。罚款事由中表述为“与天津中原物业顾问有限公司以及天津链家宝业房地产经纪有限公司达成共识并实施了固定、变更二手房中介服务费、贷款服务费、房屋租赁服务费的横向价格垄断协议违反了《中国人民共和国》反垄断法的有关规定”。
“如果说,接下来我爱我家净利润提高是通过增加佣金比例或者提供一些金融创新等做法,往往会面临政策监管,会影响到此类业务盈利的可持续性。”易居研究院智库中心研究总监严跃进称。
而放眼整个市场,除了我爱我家被上市企业高估值收购,近期,多家房地产中介公司纷纷踏足资本市场,谋求证券化。一位不愿透露姓名的中介行业人士分析,一线城市土地供应日趋减少,今后市场逐步向存量交易转移,北京和上海已经非常明显,二手房交易量超过新房。“今后存量市场是房地产服务市场的重要环节。另外,中介发展也需要资本推动,所以这几年扩张快的背后都能看到资本身影。”
2016年11月5日,明牌珠宝发布公告,拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州好屋75%股权。收购预案显示,以2016年6月30日为预评估基准日,苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益4.85亿元,预估值为32.5亿元,预估增值率为570.15%。
“高估值”搭配“低净利润 高业绩承诺”似乎正成为行业普遍现象。根据公开资料,苏州好屋2014-2016年上半年净利润分别为479.84万元、249.64万元和8150.72万元,而苏州好屋承诺,2016年度至2019年度将分别实现净利润不低于1.9亿元、4.4亿元、7.6亿元、11.6亿元。
此外,2017年1月3日,国创高新收购深圳云房,溢价率高达1326.66%。据了解,2015年年末,深圳云房的资产总计为8.81亿元,负债为9.2亿元,公司还处于资不抵债当中。通过2016年5次股权转让和增资,深圳云房才得以摆脱这种局面。而在收购方案中,深圳云房同样进行了高额的业绩承诺:深圳云房2016-2019年净利润不低于2.43亿元、2.58亿元、3.23亿元和3.65亿元。
张桂梅说,房地产中介公司一般很难单独上市,但资本运作通常会带来超额利润,中介公司要想从中分一块蛋糕只能是采取迂回的办法,而为了吸引投资者,通过进行高业绩的预期承诺,对并购方来说也是巨大的吸引力之一。“这种高估值注入,如果承诺利润达不到将如何处理也是一个值得关注的问题。”黄立冲表示。
