起风了谢小青 兰世立谢小青恩怨起底:后者称这是农夫与蛇的故事

2月19日,武汉雪后放晴。位于武昌繁华地带的鲁巷广场西北角,一栋“双子楼”格外引人瞩目,大楼旁侧悬挂着四个醒目的大字“融众集团”。

融众集团为一家总部位于汉口的大型综合性金融服务机构,也是这栋“双子楼”目前的实际控制人,其董事长则是当地金融界颇负盛名的谢小青。然而六年前,同样的这栋“双子楼”,悬挂的招牌却是“中国东星”——彼时,它的主人,乃是一度号称“湖北首富”的东星集团掌门人兰世立。

变化始于2008年。据兰世立对经济观察报记者回忆,当时为向深陷资金困扰的东星航空“输血”,其将旗下的湖北东盛房地产有限公司(下称“东盛地产”)以名义上的“股权转让”,实为“股权质押融资”的形式,向融众集团及其指定代理人“借款”3.15亿元——在民营航空业的寒冬之际,这无疑是东星航空“最后的救命稻草”。

而东盛地产的核心资产即为上述位于鲁巷广场西北角的“双子楼”商业综合体项目。兰世立告诉记者,在后续的合同操作过程中,融众方面仅支付了8550万元现金,便拒绝支付尾款,这在一定程度上导致了东星航空走向破产。

但融众集团董事长谢小青则对此予以反驳,对经济观察报记者称,在后续合同执行过程中,发现兰世立及东星集团方面匿藏了东盛地产的巨额债务:“按照双方合同的约定,我方为其垫付的匿藏债务,应在股权转让款中抵扣。因此,不存在拒绝支付尾款的行为。”此外,谢小青坚称,双方签订的是真实的股权转让合同,不存在股权质押借款的问题。

围绕东盛地产的股权纠纷,双方数度对簿公堂。2012年5月10日湖北省高院就东盛地产股权纠纷案一审判决,兰世立败诉。其后,兰世立不服,随即向最高院上诉,2013年7月19日最高人民法院将东盛地产股权纠纷案发回湖北省高院重审——这被兰世立视为“夺回属于自己的资产”迎来一线转机。

2月18日下午,经济观察报记者获悉,由于双方的诉讼诉求“临时”变更,原本定于2月19日在湖北高院开庭的重审被迫延期。

股权质押还是股权转让?

“如果不是迫不得已,我是不会去找谢小青借钱的。”2月19日中午,兰世立这样对经济观察报记者讲述不堪回首的“东星往事”。

据兰世立介绍,2007年、2008年受国际金融危机、国内雪灾、水灾、汶川地震、奥运严控安检等因素影响,国内的航空业备受打击,其中民营航空背景的东星航空更是“雪上加霜”,资金链严重受压。

“当时东星航空每月的亏损在2000万元以上。我不得已向武汉市委、市政府写报告,希望在民营航空业危难之际,政府能够提供帮助。”据兰世立透露,作为湖北唯一的民营航空企业,东星航空的困难得到了武汉市委、市政府的高度关注,并由时任武汉市副市长袁善腊负责处理。

据兰世立回忆,正是通过袁善腊的介绍,融众集团董事长谢小青才与兰世立相识,并希望融众能为东星提供融资支持,帮其渡过难关。但对此说法,谢小青却予以否认:“在认识兰世立之前,我根本就不认识袁市长(指袁善腊)。”

据经济观察报记者了解,从2007年底开始,东星集团向融众集团产生借款业务,但是对于借款的真实金额,双方说法不一。据谢小青介绍,截至2008年4月份,东星方面累计向融众借款金额超过1亿元。对此说法,兰世立并不认同,他称,截至2008年4月份,东星对融众的借款约3000万元,“当时主要有两笔借款,一笔是1000万元、一笔是2000万元。”

与此同时,作为借款业务的质押担保。2008年4月,兰世立将旗下东盛地产与融众集团旗下的融众企业管理(深圳)有限公司签订了《委托经营协议》,将公司经营、项目管理、报批、决算、销售以及债权债务纠纷处理委托给深圳融众。

经济观察报记者查阅了该《委托经营合同》中一个涉及“股权事宜”的关键条款,双方约定,在合同签署之后的3个月内,将东盛公司100%股权以合计100元人民币,转让给融众集团或其指定的第三方,并同时变更东盛公司的法人代表。与此同时,双方还约定,待东星方面偿还了约定的融资借款金额之后,其同样可以100元的价格,对东盛公司100%的股权进行回购。

对此,融众集团法律顾问侯三才律师在接受经济观察报记者采访时表示,无论是《委托经营协议》还是要求以100元价格转让东盛公司100%股权,都是为了其与东星之间的借款业务做的风险控制:“其实质是一个质押担保行为,这也是业内的通常做法。”

对于上述做法的实质为“借款的质押担保”,兰世立并未否认。但兰世立告诉记者:“后来我发现,以100元的价格转让东盛100%的股权作质押,价格不合理,风险太大。于是,将该条款修改为以3.15亿元的价格转让东盛100%的股权作质押。”

2008年7月7日,东星集团和兰世立与李军、杨嫚签订了以3.15亿元的价格转让东盛地产100%股权的《股权转让协议》。在兰世立看来,该份“协议”正是此前《委托经营合同》中,对于“股权质押事宜”条款的一种延续。“李军、杨嫚正是当时条款中所描述的"融众集团指定的第三方"。”兰世立对记者表示:“《股权转让协议》名义是"股权转让",实为"股权质押"。”

对此说法,谢小青在接受经济观察报记者采访的予以坚决否认。“《委托经营合同》与《股权转让协议》之间没有任何的关系。”据谢小青透露,当时兰世立是为了筹措资金,被迫将东盛地产卖掉。

一个值得关注的细节是,相比较《委托经营合同》中股权质押存在明确的“回购条款”,在3.15亿元的东盛地产《股权转让协议》中,并无任何文字性的“股权回购条款”。

对此,兰世立的解释是:“当初双方的约定是,如果我归还了3.15亿元的借款,东盛100%的股权将回购。其实质是个股权质押,但是该条款没法写在《股权转让协议》中。”

对此说法,谢小青予以坚决回击:“《股权转让协议》是东盛地产真实的股权交易,而非股权质押。3.15亿元是股权转让款,而非借款。”

“匿藏债务”还是“借鸡下蛋”

这原本应是一个“愿赌服输”的故事。

“如果他(指东盛地产股权受让方)真的给了我3.15亿元,我还不上这个钱,你再把东盛地产的股权拿去,我愿赌服输。但事实上,他只给了我8550万元。”这是兰世立在多个场合提及的,“东盛地产案”中遭遇的“最大的不公平”。

对此,融众集团法律顾问侯三才律师在接受经济观察报记者采访时表示,关于东盛地产的《股权转让协议》,有三个关键的构成:一是,股权转让的现金支付3.15亿元;二是,双方约定,由受让方承接东盛地产此前的债务约3.34亿元。“因此,真实的股权交易价值应该是6.49亿元。”侯三才表示。

而第三个关键的条款,则是除去协议约定中,受让方承接的东盛地产此前债务3.34亿元以外,发现有任何的“匿藏债务”,则受让方可向转让方支付的任何款项中扣除该有关债务。

据侯三才透露,截至目前,受让方发现的东盛地产的“匿藏债务”大约在5.52亿元,其中“抵扣”了3.15亿元的股权转让款中的2.29亿元。“因此,受让方事实上已经按照合同约定,支付了全部3.15亿元的股权转让款。”侯三才告诉记者,不止于此,受让方还“垫付”了匿藏债务约3.23亿元。

对于“匿藏债务”的说法,兰世立并不认同:“有很多债务,其实是签署股权转让协议之后发生的,并不存在"匿藏债务"的情况。”

但侯三才告诉记者:“我们所指的"匿藏债务"全部是发生在签署股权转让协议之前。”经济观察报记者从融众集团提供的东盛地产债务明细表中看到,“抵扣”3.15亿元中的的“匿藏债务”包括偿还河南新郑机场债务950万元;偿还武汉信用担保公司债务3000万元;偿还交通银行(601328,股吧)湖北省分行762.8万元;偿还湖北省科技投资有限公司债务10560.62万元;偿还辽宁省公安厅债务2000万元等。

对于受让方通过偿还“匿藏债务”,用来抵扣股权转让款的说法,兰世立还持有另一种观点。“事实上,很多偿债的资金来源,并不是融众方面的资金。而是受让方在签署股权转让协议之后,拿东盛地产的资产去银行做抵押担保获得的资金。还有一部分,是东盛地产的销售收入。”在兰世立看来,受让方属于“借鸡下蛋”:“这是不公平的,也是不合理的。”

对此说法,侯三才回应称,受让方在获取了东盛地产的股权后,去作抵押融资:“这是很正常的经营行为。”

但在兰世立看来,受让方仅用8550万元的现金代价,就获取了东盛地产当时价值约16亿元的资产:“而随着光谷地块的升值,目前该项目的价值至少在30亿元以上。”

但侯三才却认为:“尽管在交易的当时,并未对东盛地产做第三方资产评估,但当时的价值肯定没有16亿元。”

据侯三才还称,截至目前受让方在东盛地产项目上的累计总投入达17.89元,而截至2013年10月,从该项目获得的销售收入累计大约在4.8亿元。“可以说,截至目前受让方在该项目上,远未收回投资成本。”

事实上,据经济观察报记者了解,东盛地产的股权究竟是质押还是转让?通过偿还“匿藏债务”抵扣股权转让款是否有效?正是“东盛案”重审的两大核心焦点。

尽管重审延期,但在法庭之外。两位湖北商界的风云人物的“商战”引发了商界、政府、新闻媒体的多方关注。

回顾与兰世立的交往,谢小青颇为感慨:“我原本是在帮助他融资,现在却被他反咬一口。这是一个典型的"农夫与蛇"的故事。”而兰世立则坚持认为:“正是陷入了他精心设计的融资圈套,才最终导致东星航空的破产。”

一对最初的“商业合作伙伴”却最终反目成仇,再一次演绎了商城如战场的残酷。而这场商战的结局,还有待法院的最终判决。