郭现生家族林州重机 林州重机:2013年年度报告
林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十二次会议于2014年3月24日上午8时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2014年3月14日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持,公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人,实参加董事九人,达到法定人数,符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议,以举手表决的方式,审议通过了如下议案:
1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
独立董事曾晓东先生、马跃勇先生、宋绪钦先生向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
董事会认真审议了总经理田连成先生所作的《2013年度总经理工作报告》,认为公司的经营管理层在2013年度能够积极应对市场风险,有效执行董事会、股东大会的各项决议,较好地完成了2013年度经营目标。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
3、审议通过了《2013年度财务决算报告》。
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年实现营业收入2,051,872,532.50元,比上年同期增长54.00%;利润总额285,874,924.90元,比上年同期增长2.22%;归属于上市公司股东的净利润为199,241,196.68元,比上年同期增长-14.70%。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司2013年度财务报表审计报告》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
4、审议通过了《2013年度利润分配方案的议案》。
根据北京兴华会计师事务所出具的2013年年度审计报告,2013年度公司实现净利润169,582,841.37元,扣除按规定提取10%的法定盈余公积16,958,284.14元、长期股权投资的成本法转为权益法冲减的未分配利润488,776.62元和2012年度利润分配53,832,948.00元,加上年初未分配利润347,631,457.32元,本年度可供股东分配的利润为445,934,289.93元。
2013年度利润分配预案为:拟以公司截至2013年12月31日的总股本536,574,636股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),预计该分配方案共派发现金股利53,657,463.6元。本次拟用于现金分红的金额占当年实现可分配利润的28.48%,达到了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例和《公司章程》的相关规定,符合公司的利润分配政策,是合法、合规的。
本次利润分配不送红股,也不用资本公积金转增股本。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议通过后实施。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
5、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。
《林州重机集团股份有限公司2013年年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。
同意续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的审计机构。该审计机构具有证券业从业资格,在执业过程中,能够坚持独立审计的原则,为公司出具客观、公正、专业的审计报告。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
7、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
《林州重机集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
8、逐项审议通过了《关于2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计的议案》。
(1)关于与林州重机铸锻有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计表决结果:关联董事郭现生、韩录云、郭书生回避表决。同意6票,反对0票,弃权0票。
(2)关于与辽宁通用煤机装备制造股份有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计表决结果:关联董事刘丰秀回避表决。同意8票,反对0票,弃权0票。
(3)关于与中煤国际租赁有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计表决结果:关联董事宋全启回避表决。同意8票,反对0票,弃权0票。
(4)关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计表决结果:关联董事司广州回避表决。同意8票,反对0票,弃权0票。
(5)关于与西安重装澄合煤矿机械有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计表决结果:关联董事郭书生回避表决。同意8票,反对0票,弃权0票。
(6)关于与鸡西金顶重机制造有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计表决结果:关联董事郭现生回避表决。同意8票,反对0票,弃权0票。
《林州重机集团股份有限公司关于2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2014-0036)详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
9、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《林州重机集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
10、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
同意公司回购注销部分限制性股票并变更注册资本。
根据《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》方案,因第三期拟解锁的限制性股票在业绩考核期内未达到业绩考核条件,故公司将根据方案规定对该部分限制性股票进行回购注销。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号2014-0037)、《林州重机集团股份有限公司减资公告》(公告编号2014-0038)。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果:关联董事郭现生、韩录云、司广州、郭书生和刘丰秀回避表决。同意4票,反对0票,弃权0票。
11、审议通过了《关于变更经营范围的议案》。
同意在公司经营范围中增加“租赁”业务,并根据相关规定办理手续和开展业务。经营范围变更前后的内容详见登载于巨潮资讯网上的《章程变更前后对照表》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意因变更注册资本和经营范围而相应修订公司章程。修订后的公司章程详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
13、审议通过了《2013年度社会责任报告》。
《林州重机集团股份有限公司2013年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》;
公司第二届董事会即将任期届满,根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,同意提名郭现生先生、宋全启先生、司广州先生、田连成先生、韩录云女士、郭书生先生、宋绪钦先生、胡省三先生和朱小平先生等9人为公司第三届董事会董事候选人,其中:宋绪钦先生、胡省三先生和朱小平先生为第三届董事会独立董事候选人。候选人简历见附件。
第三届董事会拟任成员中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对此发表了独立意见,认为公司第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定,合法、有效。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议,其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后,方可提交股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
15、审议通过了《关于董事高管薪酬及津贴标准的议案》。
同意董事会薪酬与考核委员会拟订的董事高管薪酬及津贴标准。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
16、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
17、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
同意公司召开2013年度股东大会。具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的公告》(公告编号2014-0039)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二、备查文件
林州重机集团股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议。
