美锦能源百亿收购黑洞:资产估值高出同业2倍

位于太原市西南35公里的清徐县,是山西老陈醋的发源地。街边的小餐馆里,食客们喝醋就像其它地方的人喝饮料一样大口大口的。

煤炭则是清徐的另一大象征。整个清徐县像是染过一层总也洗不干净的颜色,从城市的街巷楼宇,到公路两侧的垂柳庄稼,从郊区浓烟滚滚的化工厂,到山脚下绵延十数公里的低矮的葡萄藤,都是灰色的。

3月17日晚,停牌3个月后,美锦能源(000723.SZ)公告称计划收购其大股东美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)控制的5块资产,总交易额达101亿元。这些资产主要分布在山西清徐和沁源两地。

美锦能源拟收购的两座煤矿预估值超过71亿元,分别溢价17倍和32倍,远高于近年来国内煤矿收购价,而且这些煤矿已关闭多年且存在历史遗留问题。

除了超高溢价的煤矿外,美锦能源此次收购的资产中, 3家负债率超过70%,其中一家去年巨亏2.8亿元,另一家则涉嫌业绩造假。

另外,在焦炭价格持续下滑,行业产能过剩的背景下,这些资产以高价进入美锦能源,其未来的盈利能力也令人怀疑。

美锦能源这家并不是很出名的小煤焦化企业,要上演的是一出“蛇吞象”的大戏。

根据美锦能源3月17日对外公告的最新重大资产重组预案,其计划收购大股东5块资产,交易价值高达百亿。

定增预案显示,美锦能源拟分别购买美锦集团所持有的汾西太岳76.96%股权,并购买东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦100%股权。这些收购标的总预估价为101.18亿元。

为完成此次收购,美锦能源计划向美锦集团非公开发行8.4亿股份,发行价格为9.34元/股,支付上述收购汾西太岳和东于煤业两大资产价款78.46亿元。其余22.72亿元收购款则由上市公司通过自筹现金的方式解决。

此外,美锦能源还将以8.41元的价格发行不超过3亿股,募集25.23亿元用以补充流动资金。

现在的美锦能源的总股本不过1.4亿股,市值仅有15亿元,截至去年三季度末,其总资产为7.96亿元。101亿元的收购价为其当前总资产的7倍。

美锦能源一旦完成此次定增,届时其股本将达到12.63亿股,大增8倍。而其市值可能会超过100亿元,7倍于当前市值。

姚巨货家族7人100%控股的美锦集团目前持有美锦能源29.73%的股份。经此一役,姚氏家族持股比例将达65.62%,其账面财富则将从4亿元飙升至超过70亿元(未统计集团其他产业).

美锦能源并非第一次讲述“蛇吞象”的故事。早在一年前,姚氏家族曾做过首次尝试,但遭遇了失败的结局。而此次,故事情节是前次的“精简版”。

2012年2月,美锦能源曾公布了一次重大资产重组预案。彼时,美锦能源计划募集资金高达178亿元,其中167.05亿元用于收购大股

东美锦集团及公司董事姚俊杰、张洁夫妇持有资产。方案公布6个月之后,美锦能源终止了此次定增,原因是拟收购项目建设未能取得环保部环评批复,最终迫使美锦能源当时放弃收购。

不过,仅仅半年之后,美锦能源再次旧事重提。

相比一年前公布的收购方案,美锦能源这次的收购标的中少了锦富煤业82.11%的股权,以及一块国有土地的使用权,相应的收购标的资产估值和定增总额则分别减少66亿元和77亿元。

3月20日,美锦能源董秘办一名王姓工作人员在太原向理财周报记者解释,此次定增收购资产减少,是因为锦富煤业仍未取得环评批复,且何时取得不确定,由此,开工建设和投产时间同样难以确定。

对于美锦能源执着于收购汾西太岳、东于煤业及美锦煤焦化等资产,上述王姓董秘办人士称,收购大股东资产主要是为了解决同业竞争问题。

美锦能源2006年股改时,大股东美锦集团即承诺将旗下焦化类资产注入上市公司。中央财经大学煤炭上市公司研究中心主任邢雷认为,美锦集团将“炼焦这块并到上市公司”是其必须要解决的问题。