烟台恒丰银行姜喜运 恒丰银行高管430亿元股权运作大起底
观察者言:恒丰银行管理层安排逾430亿元的银行受托资金体外循坏,借道多个外部机构,以实现对恒丰银行持股。其中包括对股东江苏汇金和上海佐基的154亿元增资、对控股君康人寿280亿元的资金安排,这些融资均来自恒丰银行安排的资管计划。但随着恒丰银行股权激励机制搁浅,这一计划面临改弦易辙,但恒丰银行需承担不菲的资管计划利息成本。
财新记者 吴红毓然 贾华杰 韩祎/文
位于山东省烟台市的恒丰银行,近期成为焦点。
2016年10月29日,在恒丰银行的总部烟台南山世纪大厦,本应召开2016年恒丰银行第一次临时股东大会。不过,按照该行官网公告,此会议提前一天被取消。
恒丰银行此次临时股东大会,原本有两项议案需要审议,一是关于发行非资本金融债券,二是"关于应对舆情风波、维护恒丰稳定、推动业务稳健发展的议案"。
所谓"舆情风波",是指今年5月以来,恒丰银行高管私分公款案被举报信曝光,引发高度关注;而后退休了的行长栾永泰则在媒体问询时承认一次性获2000多万元奖金,后又实名举报现任董事长蔡国华"侵吞公款3800万元、违规运作员工股权激励机制,违规控制恒丰银行";恒丰银行现任高管立即反击,9月13日召开党委扩大会议,动员全行1.1万员工签名公开信、揭发栾永泰。(参见本刊2016年第38期"恒丰银行内讧")
恒丰银行的这次内讧,暴露了恒丰银行失控的公司治理已经大大偏离了正常轨道。由此也揭开了盖子:这家某种程度上游离于监管之外的全国性股份制银行,其高管通过各种手法,将逾430亿元的银行受托资金体外循坏,借道多个外部机构,以实现对恒丰银行持股。
其中包括对江苏汇金和上海佐基的154亿元增资、对控股君康人寿280亿元的资金安排,这些银行股东的融资均来自恒丰银行安排的银行资管计划,并指定了代持机构。一俟运作成功,恒丰银行高管将绝对控股这家银行。
舆论喧嚣中,今年9月底,恒丰银行向银监会递交书面报告,解释股东变动情况。
按照这一口径,2016年9月,恒丰银行意欲引入君康人寿保险股份有限公司(下称君康人寿)作为新的股东。但并没有解释,为什么在君康人寿入股恒丰银行之前,恒丰银行发生了高达280亿元的资金流转,用以增资并间接控股君康人寿。
财新记者获得的诸多证据表明,无论是原董事长时代的股东江苏汇金、成都门里等,还是现任董事长治下新设的上海佐基、欲引入的君康人寿,以及云南、重庆等股东,资金实际都来自恒丰银行,或是贷款,或是银行理财,或是银行资管计划,或是恒丰银行安排的同业资金。
此外,恒丰银行高管向监管部门的解释口径称,另一家股东上海佐基是按烟台国资委的安排,承接问题股东的股权。但令人难以索解的是,为何要设立一系列的上海"佐系"壳公司,并把股权结构弄得极为复杂,实际控制人变成了高管个人,并让银行白白承担十几亿元的资金成本?
从财新记者获得的多份协议来看,这些令人眼花缭乱的股权运作都是违规操作,违背了银监会对理财资金运用、银行与保险公司的股东资格认定、股东资金来源的多项规定,使得银行监管已然失效,壳公司等相关安排实际也违反了《公司法》等法律,使得银行风险急剧上升。
10月27日左右,恒丰银行的"三长"赴京,再次向银监会高层汇报情况,监管层的态度是要求烟台市政府履行好责任(恒丰银行党委关系由烟台市代管),不然不排除银行的管辖权将由山东省政府上收。
据财新记者了解,近期恒丰银行有考虑引入战略投资者。不排除恒丰银行高管们还会通过变换平台、各类资管通道的方式继续运作股权。
11月,消息传来,君康人寿的股权尚未完成交割,原控制人郑永刚计划为这家保险公司另寻东家,已经有买家支付了定金。接近君康人寿和恒丰银行的知情人说,"郑永刚和蔡国华闹掰了"。
两家股东增资
恒丰银行的前身是1987年成立的山东省烟台市住房储蓄银行,2003年改制后,烟台市国资委一直为第一大股东,到2015年底持股19.4%。
恒丰银行由原董事长姜喜运掌舵多年。姜喜运从恒丰银行前身——烟台住房储蓄银行时期开始,历任副行长、行长、党组书记;2003年恒丰银行改制后,出任董事长。2013年底,恒丰银行资产规模逾6000亿元,63岁的姜喜运到龄退休,但半年后被查,被开除党籍并移交司法,目前有关案件尚待开庭。
现任董事长蔡国华原为烟台分管国资的副市长,也即恒丰银行的主管上级领导,2013年12月接任该行董事长。
蔡国华接手恒丰银行后成立了上海佐基及相关的"佐系"公司,作为平台逐步承接原江苏汇金等老股东的股份,亦作为高管持股平台。不过,前后两任董事长安排的员工持股都被监管机关发现后叫停、退股。
江苏汇金则是恒丰银行的老股东。年报显示,江苏汇金自2009年成为该行股东,其持股比例从9%上升到近13%,2013年后逐步降低,截至2015年底,持股11%。从2008年起,江苏汇金及其关联公司位列恒丰银行的前十大贷款客户。
从与恒丰打交道的时间看,江苏汇金应是旧董事长姜喜运治下,从贷款客户发展成为银行股东的。这类安排通常在中小银行并不鲜见。
从2015年底至2016年上半年,上海佐基和江苏汇金这两家恒丰银行股东增资,耗资近244.5亿元。财新记者调查发现,各种证据表明,资金都来自于恒丰银行安排的资管计划。
这两家公司于短短几个月内连续两次大幅增资,增资路径类似;一是来自八家城商行的同业理财资金,这是主要来源,实际由恒丰银行兜底;一是由王玉强实际控制的几家重庆公司出资,后者与恒丰银行有着数十亿元的借贷关系。"王玉强是蔡国华的‘小马仔’,经常跟着蔡出入恒丰银行。"接近烟台市政府的人士告诉财新记者。
前一条增资路径,需穿透三到四层的资管通道。简单说来几家家城商行的理财资金,基于恒丰银行的信用,短期拆借3到6个月,以长安财富和中信信诚两家基金子公司为通道,设立多个一对一的资管计划,对上海佐基和江苏汇金进行增资,一共154亿元,约定认购银行股权收益权。
一位信托业法律合规人士指出,由于是增资,认购的应是恒丰银行股权才对。之所以认购收益权,可能是因为股东身份不合格而做出的调整。
据财新记者获得的多份资管计划合同等,资金的委托人均为上海国时资产管理有限公司,主要通过"国时丰收1号"这一契约型基金操作。吉林银行、鞍山银行、甘肃银行通过万家共赢,哈尔滨银行通过金元证券,其余四家城商行直接出资到该基金。该基金的初始委托资产为16亿元,此后又几次追加,共计154亿元。
令人匪夷所思的是,湖北银行的20亿元理财资金直接投到了"国时丰收1号",其托管行为恒丰银行。银行业人士称,一般资管市场的操作是,银行理财资金不会直接投到私募基金上,同时,谁是托管行,谁就是真正的出资方。
一位接近上海国时高层的人士对财新记者指出,作为通道方,他们并不过问资金来源,"都是恒丰银行安排的"。
280亿君康人寿计划
恒丰银行的另一重要安排是,收购君康人寿,再以君康人寿为名,持股恒丰银行。这一系列运作尚未完成,即被曝光,并引来监管关注,君康人寿的原控制人反水,功亏一篑。但整个过程可一窥恒丰银行的"无所不能",动用资金量更高达280亿元。
多位保险及银行知情人士透露,恒丰银行对这280亿元资金的安排是,100亿元左右用于增资君康人寿;150亿元用于购买增资后君康人寿的股权;剩下的20亿-30亿元,则是用于贷款的部分利息,年化率在5.6%。
"280亿太大了,就拆成一笔一笔出去,也显得估值低。"一位知情人士说。简单测算,增资后的君康人寿,每股净资产由0.95元变为1.9元,此时再用150亿元的价格买下,相当于2.63倍PB,就不显得突兀了。
君康人寿本是一家不入流的小型保险公司,在几经增资后,资本金在2015年不过38亿元。为了使得君康人寿的体量大到足以收购恒丰银行,恒丰银行首先安排了从君康人寿原股东到君康人寿的层层增资。到2016年3月底,君康人寿的资本增加到62.5亿元。
据财新记者调查,杉杉控股集团董事会主席郑永刚通过宁波市鄞州鸿发实业有限公司(下称宁波鄞州)等四家公司持有73.8%君康人寿股份;再加上福建股东质押的3.2%,郑永刚共控制了君康人寿至少77%的股份。
据财新记者调查,这一交易穿透后的出资方,均来自恒丰银行理财托管专户。恒丰银行理财通过一对一的定向资管计划"元达信恒丰1号专项资产管理计划",成立了宁波艾鼎股权投资合伙企业(下称宁波艾鼎)及宁波梅山森泽投资合伙企业(下称宁波森泽),融出了280亿元,并承诺远期回购,这相当于用假股真债的结构,给代持的公司贷款,让代持公司买下郑永刚手里71.44%股份。目前资金已到位,但股权尚未交割。
增资后的君康人寿已经购买了恒丰银行部分股份。9月5日,君康人寿公开宣布收购恒丰银行3.26亿股,每股5.45元。同时,君康人寿还将受让烟台永大投资公司持有恒丰银行的4000万股,因此,君康人寿斥资近18亿元,一共持有恒丰银行3.26%股份,本来还将进一步增持。
接近恒丰银行及君康人寿的多位高管对财新记者透露,本来恒丰银行的想法是,让郑永刚通过杉杉系公司直接代持君康人寿的股份,恒丰银行以员工持股平台的股份作担保。岂料今年5月员工持股计划曝光后搁浅,财新记者了解到,2016年7月末,恒丰银行选择了新光控股集团及云南实力集团,分别替代杉杉集团,远期回购宁波艾鼎及宁波森泽的份额,用以保障元达信及国投瑞银的顺利退出。
这些交易安排,显然违反了现有的诸多金融监管的规定。
杉杉集团急于和恒丰银行划清界限。2016年10月8日,杉杉声明:杉杉集团旗下任何企业,与恒丰银行不存在股权交易关系。10月17日晚,君康人寿宣布退出恒丰金融租赁有限公司的出资组建工作,该金融租赁公司注册资本10亿元,君康人寿本来出资2亿元,持股20%。接近双方机构的知情人士说,蔡国华、郑永刚二人已经闹掰了,杉杉打算把君康人寿转让给另一家上市公司,对方已经支付了定金。
利用同业资金走通道公司完成对目标公司的增资,表面上只是帮助完成相关公司所需的验资手续。值得注意的是,这样操作的成本不菲,全部都是恒丰银行净资产的损失。相关资管计划在入股时,会约定了退出时间及利益分配,在三至六个月后,资金均连本带利原路返回,但利息由恒丰银行承担。
