郭钧万科 史话万科大股东(中篇):任志强告诉你 华润是如何成为万科第一大股东的?

以下内容节选自任志强`《野心优雅:任志强回忆录》(江苏文艺出版社)部分章节:

与万科结梁子(1)

实际上,华远与万科之间的矛盾,已经在华润(北京)置地对万科股权的收购过程中发生了。

1999年7月,华润指派许志明担任华润(北京)置地的董事和华远地产的董事,负责中国区的地产业务,而其重点工作则是继续华远曾于1997年对万科没有成功的收购。

与万科结梁子(2)

2000年3月8日,万科发布了提示性公告,公布了华润(北京)置地对深特发的收购事宜。

《北京青年报》在3月9日的第25、26版专题解读了这一热门事件,也由此拉开了两者利益争夺的战争大幕。

万科为什么会出现管理层卖掉大股东的现象?用王石的话说就是"为万科引进有实力的大股东",并力争通过这个有实力的大股东,打通市场融资的渠道。

王石为什么会有这种迫切希望更换大股东的冲动呢?正是来自华远的榜样。1999年,万科专门到华远房地产来学习人力资源管理时,就发现在人力资源规划与人力管理上,万科已经处于劣势了,两个企业之间的优劣势变化,成为万科管理层尤为重视的问题。

再加上华远这几年的成功融资,让王石充分认识到规模化发展和不断扩大融资对企业发展的重要性,而要想超越华远,夺回地产老大的地位,就必须卖掉这个不争气的大股东,选择一个有竞争力的大股东,来实现不断融资和发展的计划,这时,华润这个靠山就成了优中之优的选择。

华润通过华远于1997年对万科进行了第一次收购,但并不成功,于是就有了第二次由华润(北京)置地的直接收购,等于由香港上市公司同时持有万科和华远两个公司的股权,同时成为最大股东。这样万科就可以像华远前几年的融资一样,从境内外不断获取资金,全面发展企业了。

对企业的管理层而言,谁是股东并不重要,重要的是控股股东能否不断为管理层扩大发展的平台,如果大股东不能满足这个条件,管理层就会试图寻找一个更加值得信赖的大股东,王石成功地做到了。

由于这个交易涉及国有资产的境外收购,必须上报财政部,由中国证监会等主管部门审批,因此延长了交易时间,甚至后来变更了交易的价格和交易方,数月之后这个交易最终完成了,华润成为万科的最大股东。

成为万科的大股东以后,华润开始研究和考虑增持万科的股权,希望成为可以合并报表的最大控股股东或有绝对控制力的股东。在华润的想法中,包括定向增发B股和定向增发A股,而定向增发的购股方式包括了用华润所持有的华远股权置换,用其所持有的华远资产购买和现金购买等各种方式,还包括将华远分立等,华润试图将这两个分别持股的房地产业务进行整合,以建立中国的"地产航母"。

此时万科已经在公开的资本市场中上市,当然比华远多了一条融资之路,如果能将两者整合,就有了境内和境外的两个融资平台,更有利于企业的融资与发展,也减轻了华润用境外融资分别对两个企业注入资金的压力。但是由于华远地产境外资金的股东上市了,中方的股东却未上市,在剥离与保护小股东利益上,另有多重法律的障碍,因此,讨论与比较多种方案之后,放弃了两者的合并。

2000年6月20日,华润本打算以华润(北京)置地收购深圳经济特区发展公司持有的万科8.11%的股权,由于审批的问题,最后改为由华润集团收购,并于8月10日获得批准生效,但华润要真正拥有发言权,则还需扩大股份的占有比例,而我当时所关心的只是如何保护华远的利益。

同年10月,王石在央视《经济半小时》节目中公开透露,万科将向华润定向增发B股的消息,此前郭钧也在公开场合透露,在未来三个月万科将向华润定向增发B股。2000年6月20日,华润本打算以华润(北京)置地收购深圳经济特区发展公司持有万科8.

11%的股权,由于审批的问题,最后改为了由华润集团收购(回避了国有资产转给外资的矛盾),并于8月10日获得批准生效了,但华润要真正拥有发言权,则还需扩大股份的占有比例,而我当时所关心的只是如何保护华远的利益。

2000年12月2日,《中国证券报》第17版正式刊登了《万科企业股份有限公司2000年度定向增资发行B股方案公告》,公告中包括了华润集团的承诺条款(公告条文中的第十项),但这些承诺条款严重违背了华润在与华远合资时的承诺,也严重损害了华远房地产公司的利益,我所担心的事情终于发生了。

华润在公告中的承诺,限制了华远公司在北京之外地区的发展,并承诺给万科在北京发展的优先权,这显然是一种一边倒的歧视政策。华润集团虽然在华远地产间接控股,但未征得董事会、股东会的同意,擅自代表公司进行承诺,明显违背了上市公司和公司法的相关管理规定,这当然是华远公司无法接受的。

12月6日,我主持召开了华远地产公司的临时董事会,在京的全部中外董事均到会,监事会全部成员也到场列席了董事会,会议专门讨论了万科B股增发公告中对华远利益的侵犯及其危害,并就这种严重侵害华远公司小股东利益的行为做出了特别决议。

董事会专门给华润集团总经理宁高宁出具了一封措辞强硬、有理有据的公函,要求华润集团严守合同中对华远公司做出的承诺,并严守法律,保护华远公司中小股东的利益和公司的利益,并要求华润集团修改这些违反对华远承诺的条款和明显违反法律的条款。

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