刘姝威炮轰宝能系 系因高杠杆增持万科

昨天（1月30日）知名学者、万科独立董事刘姝威发出的一封公开信,再度将动用杆杠资金增持万科的宝能系推上风口浪尖。透过事件表象,外界更为关注的是,“宝能系”延长资管计划清算期的表述究竟有何深意？刘姝威此时发出公开信是否仅仅是个人行为？相较于宝能系的模糊表态,其通过杠杆资金买入的万科股份最终将如何处置？

自2015年起就一直关注“宝万之争”事件进展的刘姝威,此番“上书”亦是有备而来。

简单梳理信中逻辑,刘姝威称“宝能系”旗下的钜盛华通过9个资管计划合计持有万科10.34%股权,其中7个资管计划已于2017年末到期,加之上述资管计划中钜盛华均动用了两倍杠杆,故根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(下称“暂行规定”)相关规定,刘姝威请求监管部门命令钜盛华将已经到期的7个资管计划(持股比例6.9%)立即清盘,不得续期。

根据《暂行规定》,2016年7月18日前存续且杠杆倍数超标的资管计划,合同到期后予以清盘,不得续期。

事实上,从钜盛华方面的回应来看,其对“予以清盘”并无异议。其与刘姝威的分歧集中在“立即”这个字眼上。钜盛华通过万科发布澄清公告表示,钜盛华经过与相关方充分沟通协商,各方已就钜盛华作为委托人的9个资管计划分别签署了补充协议,就延长相关资管计划清算期相关事项作出了约定,且上述行为符合现行法律法规及相关规定。

可见,9个资管计划终有完成清盘之时,但“不是在此时”,至于“究竟在何时”,也未见更多透露。

不仅刘姝威与钜盛华对应当如何处置合同到期后的资管计划存在分歧,资管界人士也各执一词。

某基金子公司法务人士分析认为,刘姝威的观点“有法律依据,是站得住脚的。”即根据《暂行规定》,钜盛华作为委托人的9个资管计划,都属于股票类结构化资产管理计划;同时,根据《暂行规定》第四条第四项的规定,此类资管计划的杠杆倍数不能超过1倍,属于应当被清盘之列。

“钜盛华的公告内容明显打了‘擦边球’。”该法务人士表示,钜盛华发的公告内容显示,经过和相关方沟通,钜盛华作为委托人的9个资管计划都已签署补充协议,延长资管计划清算期。“公告表示只延长清算期,并没有说计划续期,而清算期可以很长,这相当于玩了一个文字游戏。”该人士进一步表示,虽然理论上清算期可以较长,但这一说法细究仍站不住脚。“毕竟对于万科这种流动性好的股票而言,清算是很容易的事,并非无法处置。”

也有券商资管人士认为,清算期与续期存在较大不同,资管产品进入清算期后,只能卖出不能买入。“不能说延长清算期就是变相续期。毕竟即使清算,也需要考虑保证持有人的利益不受侵害,考虑到这9只资管产品持股量比较大,延长一段时间有序卖出,避免二级市场价格出现过大波动,也是合理的。”

在成为万科独立董事之前,刘姝威曾发布多篇文章表达对“宝万之争”的态度,尤其是对宝能系“高杠杆增持万科”、“提议罢免万科全部董事”的做法和说法予以了强烈抨击,并围绕金融监管提出了建议。不过,相较于之前的学者身份,刘姝威此番以万科独立董事身份发出公开信,也引发了外界诸多猜测。

需要指出的是,2016年在“宝万之争”白热化阶段,面对“宝能系”彼时所作“提请罢免万科全部在任董事”的强硬表态,万科方面随后曾在当年7月通过电子邮件、现场提交和邮寄快件等方式,向中国证监会、深交所等监管机构提交过报告,请求相关监管机构对宝能系旗下资管计划是否存在违反信息披露及资产管理业务等相关法律法规的规定等事项进行核查。

基于上述背景,刘姝威以万科独立董事开篇的这封公开信,不由令人猜测这是否只是其个人行为?是否意味着原本落幕的“宝万之争”又将战火重燃？

不过,万科相关人士告诉记者,公司事先对此并不知情,应是刘姝威的个人行为。

从另一细节来看,在2017年6月末万科选举新一届董事会成员(包括刘姝威)时,宝能方面当时书面回复表示支持相关提名人选,显示出宝能与万科早前的紧张关系已大为缓和,似乎看不到再起争端的迹象。

刘姝威在公开信中表示,作为万科独立董事,出于维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法权益不受损害,于是才请求监管部门命令钜盛华将已经到期的7个资管计划立即清盘。

客观而言,由于“宝能系”通过资管杠杆投资万科股票,刘姝威紧密关注其动向进展以及潜在风险,可看作是其维护中小投资者利益、勤勉尽责的一种体现。

但外界对此也有不同看法。“她是万科独董,给监管部门写信是她个人的权利,而非独董的权利。”知名维权律师宋一欣表示,刘姝威如果作为财务专家向监管部门实名写信,应予欢迎,但以独董身份参与其间似乎有些欠妥。对于信中所述事宜,独董完全可以通过公司治理或司法途径来解决。“作为独董,要维护万科全体股东利益特别是中小股东的利益,而非一部分股东的利益。”

另有观点认为,刘姝威应该要求宝能系明确后续减持预期,这是最重要的,因为证券市场的核心是充分的信息披露。

刘姝威的一封公开信,使得“宝能系”被动道出了相关资管计划的最新进展。根据表述,钜盛华作为委托人的9个资管计划,目前已延长了清算期,且符合现行法律法规及相关规定。

“宝能系”言下之意,即是其目前仍合法合规持有万科股权,但也强调只是延长清算期。由于“宝能系”在收购万科股权过程中动用了大量资金杠杆,因此其后续将如何处理万科持股尤其是通过资管计划所持股权,成为中小投资者关注焦点。

“由于宝能方面持股规模巨大,无论是被动清仓还是主动减持,都会对二级市场股价造成一定影响,在刘姝威发出公开信后,一些投资者担心宝能被动减持对股价造成影响,进而先行卖出,这也是导致1月30日万科股价大跌的因素之一。”有私募人士向记者表示。

从宝能系表态来看,仅表示延长了清算期,但具体何时清算、如何清算,最终到期后究竟是以自有资金归还杠杆资金还是通过减持方式偿还杠杆资金,宝能系均未提及。

据记者观察,宝能系的资金似乎并不宽裕。其中,钜盛华将所持万科股权一直进行循环质押融资。根据万科最新公告,此前一直“倾囊质押”的钜盛华,在1月26日将质押给盈万投资的6669.65万股万科股份解除质押,即便如此,钜盛华累计质押万科股份数量仍有8.6亿股。

此外,由于宝能系这些股权均是二级市场买入,如今万科大股东已经变换,因此宝能系减持万科股权,应不受减持新规制约。