爱奇艺申请IPO融资目标15亿美元 招股书全文曝光

北京时间2月28日凌晨消息，爱奇艺申请在美国进行IPO。据招股书披露，爱奇艺融资目标15亿美元，但有可能有变动。相关知情人士去年表示，爱奇艺寻求的市场估值为100亿美元。

截至2017年年底，爱奇艺拥有5080万订阅用户，所提供的视频流服务类似美国的Netflix。

高盛集团、瑞士信贷集团、美林银行子公司PFS（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）、华兴资本、花旗集团全球市场和瑞银证券将担任此次IPO承销商。 爱奇艺申请在纳斯达克上市，股票代码IQ。

公开资料显示，爱奇艺，原名奇艺，于2010年4月22日正式上线。2011年，百度耗资4500万美元认购奇艺B轮优先股，并于2012年11月3日收购原爱奇艺第二大股东普罗维登斯所持股份，成为其单一最大股东，自此，爱奇艺成为百度系一个重要成员，并一直在寻求独立上市。

爱奇艺的资本之路也经历了颇多曲折，2016年李彦宏与爱奇艺CEO龚宇向大股东百度提出以MBO（管理层收购）方式私有化，但遭到百度股东美国对冲基金AcaciaPartners反对，私有化无疾而终。

以下为招股书主要内容：

运营和财务数据

我们在2017年的总营收约173.784亿（约合26.710亿美元），2017年会员收入约65.360亿（10.046亿美元）。

我们开发了一个多元化的盈利模式，用来抓住中国网络娱乐产业快速发展所带来的多重机遇。我们通过会员服务、网络广告服务和一套IP相关的盈利方法（包括内容分发）来产生收入。我们在中国开创了大规模付费内容订阅业务。我们的会员服务收入从2015年的9.967亿元人民币增长到2016年的37.622亿元，增长了277.5%，从2016年的37.622亿元人民币增长到2017年的65.362亿元人民币（约合10.046亿美元）。会员服务收入占总收入的比例从2015年的18.7%上升到2016年的33.5%，2017年进一步上升到37.6%。在可预见的未来，我们预计会员服务占总收入的比例将保持在2017年的水平。

我们通过广泛有效的用户范围和创新有效的广告产品来吸引广告商。我们的网络广告收入从2015年的33.999亿元人民币增长到2016年的56.54亿元，增长了66.2%，到2017年，从2016年的56.54亿元人民币增长至81.589亿元人民币（约合12.54亿美元），增长了44.4%。

2016年，我们的总收入从2015年的5.3186亿元增长到2016年的11.2374亿元，增长了111.3%，从2016年的11.2374亿元人民币增长到2017年的17.3784亿元人民币（约合2.67亿美元），增长了54.6%。2015年、2016年和2017年，我们分别亏损2.5751亿元、3.074亿元人民币、3.739亿元人民币（约合5.744亿美元）。

详细财务数据见下图：

爱奇艺财务数据

截至2017年12月31日的三个月中，我们每月有约4.213亿的的月活跃用户和约1.26亿日活跃移动用户，而月活跃PC用户和日活跃PC用户的平均数量分别达到4.241亿和5370万。

在2017年12月，我们用户在平台上观看了总共92亿小时的视频，每个用户每天平均花1.7小时观看其移动应用程序上的视频内容。

根据艾瑞咨询公司报告，通过授权合作伙伴，以月活跃设备计算，在2017年12月，我们还经营中国最大的智能电视视频流媒体服务。

我们还建立了一个以娱乐为主的领先的社交媒体平台——爱奇艺泡泡，让粉丝追随名人，与名人和娱乐互动社区互动。截至2017年12月31日的三个月，我们的爱奇艺泡泡平均约有4580万的日活跃移动用户。

我们制作了大量爆款原创内容。根据艾瑞报告，按照高峰月活用户量统计，在2017年，我们的原创内容中，有5部综艺节目进入中国原创互联网综艺前十名，有6部网剧进入中国原创网剧前十名。其中，2015年上线的《盗墓笔记》是中国第一部高预算原创网剧，此后我们推出的内容多样化，例如《老九门》《无证之罪》。我们制作了一批爆款综艺，例如《奇葩说》《中国有嘻哈》。

公司结构

爱奇艺公司结构见下图：

爱奇艺公司结构

公司概要

我们的目标：

我们致力于成为以科技为基础的娱乐巨头，给用户和家庭带来欢乐。

我们的竞争优势：

我们相信，迄今为止我们的成功主要归功于以下主要竞争优势：

- 我们拥有庞大的、高度参与的用户基础；

- 我们制作非常受欢迎的、符合潮流的原创内容；

- 我们提供优质的第三方内容和丰富多样的内容库；

- 我们培育富有活力的、来自合作伙伴的内容系统；

- 我们捕捉广泛的货币化机会；

- 我们已经建立了强大的技术平台；

- 我们与百度有着显著的协同效应；

- 我们拥有一支富有远见的管理团队。

我们的策略：

我们打算采取以下策略来进一步发展我们的业务：

- 丰富和扩大我们的大片内容；

- 扩大我们的内容提供，以跟上不断变化的用户偏好；

- 扩大我们的用户基础，并加强我们的内容传播能力；

- 加强我们的货币化渠道；

- 继续我们的技术革新。

我们面临的挑战：

在实现业务目标和执行战略，包括与之相关的战略方面，我们面临着风险和不确定性：

- 自我们成立以来出现的净损失，今后可能继续亏损；

- 预测用户偏好，以高性价比的方式提供高质量的内容，尤其是流行的原创内容；

- 根据我们可以接受的条款从内容提供商获取内容；

- 保留会员，并吸引新会员；

- 保留现有广告用户，并吸引新的广告客户；

- 获得足够的资金，为我们的业务、内容收购和技术投资提供支持；

- 提高专业内容的市场价格；

- 维护和提升我们的品牌；

- 我们高级管理人员和关键雇员的持续的协作努力；

- 我们的经营历史有限。

公司董事会成员与高管

截至提交招股书为止，我们的董事会成员与高管包括以下主要成员：

- 李彦宏任董事会主席

- 陆奇任董事

- 龚宇任CEO和董事

董事会成员与高管详细列表见下图：

持股情况

公司董事会成员与高管共持有股份2,941,052,002份，占比70.6%，具体情况如下：

- 李彦宏持股2,839,530,705份，占比69.6%；

- 龚宇持股74,443,172份，占比1.8%；

- 王晓东、王晓晖、汤兴、王湘君、杨向华、段有桥持股比例少于1%。

以投资方来看，主要股东持股情况如下：

- 百度控股持股2,839,530,705份，占比69.6%；

- 小米风投持股341,874,885份，占比8.4%；

- HH RSV-V控股有限公司持股232,060,527份，占比5.7%。

我们和百度的关系

百度是领先的中文互联网搜索服务提供商。自我们2010年成立以来，百度一直是我们的控股股东，在此次售股完成后仍将继续保持作为控股股东的地位。我们与百度之间形成了重要的业务协同，主要是为用户提供互补的内容产品，以及对彼此服务的交叉销售。

从历史上看，百度为我们提供了技术、基础设施和资金支持。不过，我们的技术、管理、财务、法务和人力资源都独立于百度。在成为上市公司之后，我们将继续建设自主的业务支持系统。因此，百度和我们之间业务协同的减少本身不会造成我们在技术、管理、财务和其他职能领域的成本上升。我们预计将自主建设这些职能能力，这些能力并不包含在主业务合作协议中。随着我们业务的不断发展，在成为上市公司之后，我们预计将减少对百度资金支持的依赖，同时更多地依靠来自经营活动的现金，以及通过资本市场和商业银行来满足对流动性的需求。

主业务合作协议：

我们已于2018年1月19日与百度签订主业务合作协议。

根据该协议，我们和百度同意展开合作的领域包括但不限于，人工智能技术、智能设备/DuerOS、云计算服务、在线广告、互联网流量、数据和内容，以及在合作领域内将对方视为最惠战略合作伙伴。

特别需要指出：1）百度同意与我们合作，利用人工智能技术进一步优化我们的用户体验；2）我们和百度同意分享销售渠道资源，以推广智能设备/DuerOS，提升爱奇艺在业内的市场份额；3）百度同意为我们的云计算基础设施提供支持，并以最优惠的条款向我们提供云计算基础设施服务；4）我们和百度同意对各自的广告服务展开交叉销售，百度同意给予我们在其平台上开展广告活动的优先权；5）我们和百度同意利用各自的服务提升用户流量；6）我们和百度同意，允许各自的注册用户和内容提供商访问对方的平台。

根据这一协议，1）百度同意不开展与我们相同或类似的长视频业务，不与我们直接竞争（不包括百度及其子公司已有的业务，以及百度在线视频业务当前经营的实体开展的商业活动）；2）我们同意不开展与百度核心业务相同或类似的业务，与百度直接竞争（不包括我们或我们的子公司已有的业务）。长视频业务是指爱奇艺当前提供的长视频内容服务，包括但不限于电影、电视剧、网剧、动漫、综艺节目和纪录片等。关于什么样的服务是百度的核心业务，以及什么样的业务与百度的核心业务相同或类似，这会由百度和我们以商业上合理的方式去共同决定。

主商业合作协议将于签署之日8周年时到期，经双方同意后可再延长8年。如果我们不再被百度控股，那么我们或百度都可能终止本协议。

贷款协议：

根据《主商业合作协议》，百度将向我们提供6.5亿元人民币（9990万美元）的贷款，贷款将在授予日的5周年时到期。我们于2018年1月19日与百度签订了贷款协议。贷款是免息的。

股份认购协议和票务合作协议：

2018年2月12日，我们与百度控股达成股份认购协议。根据该协议，我们将向百度控股发行36,860,691股B类普通股。交易预计将会在不晚于2018年5月31日的时间点完成。考虑此次股份发行，以及股份认购协议的条款，百度控股同意：1）在电影票和活动门票预订业务方面，百度控股及其子公司将履行一定的竞业禁止义务；2）将与此类票务业务相关的用户流量导向我们；3）就票务预定业务向我们提供技术支持；4）授权我们使用某些域名和某些知识产权；5）与我们达成票务业务合作协议，目前这已经签署。

某些协议的终止：

根据百度和我们2011年签订的某些服务协议，百度有义务向我们提供用户流量的支持。我们于2018年1月与百度达成了终止协议。根据该协议，先前的服务协议（包括百度的流量支持义务）已被终止。

与业务和行业有关的风险

- 我们自成立以来就出现净亏损，今后可能还会持续遭遇亏损。

- 如果我们未能以具有成本效益的方式预测用户偏好，并提供高品质的内容，尤其是流行的原创内容，可能就无法吸引和留存用户，也就难以保持竞争力。

- 如果未能以可以接受的条款从内容提供商那里采购内容，我们的业务可能受到实质性的负面影响。

- 如果我们为了留存老会员和吸引新会员做出的努力未获成功，我们的业务和运营业绩会受到实质性的负面影响。

- 如果我们未能留存或吸引新的客户在我们的平台上投放广告，未能维持和增加广告预算的份额，或者无法及时收回应收账款，我们的财务状况和运营业绩就会受到实质性的负面影响。

- 我们处在一个资本密集型行业，需要大量资金来支持业务运营、内容收购和技术投资。如果我们不能获得充分的资本，我们的业务、财务状况和前景就会受到实质性的负面影响。

- 我们业务的成功与否取决于我们能否保持和提升品牌。

- 我们可能受制于第三方采取的有害行为，包括向监管部门的投诉以及针对我们企业负面评价的公开传播，后者会对我们的声誉产生负面影响，导致市场份额、用户、广告主和营收受损，并对我们的ADS股价产生实质性的负面影响。

- 专业内容的市场价格上升可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的负面影响。

- 我们处在一个高度竞争的市场，或许无法展开有效竞争。

- 我们高级管理层和关键员工的持续合作对成功至关重要，如果失去他们的服务，我们的业务可能受损。

- 我们优先的运营历史导致难以评估业务和前景。

- 我们可能无法有效地应对增长。

- 我们无法确保变现战略能够成功实施，或者产生可持续的营收和利润。

- 我们对周转资金要求很高，而且历史上曾经经历过周转资金不足。如果我们今后继续经历这种周转资金不足的状况，我们的业务、流动性、财务状况和运营业绩都有可能受到实质性的负面影响。

- 我们的业务、前景和财务业绩可能受到与第三方平台关系的影响。

- 我们面临风险，例如未知的成本，以及与自制、授权和/或通过我们平台传播的内容相关的潜在责任。

- 我们平台上展示的视频及其他内容可能违反中华人民共和国的监管法规，可能受到处罚，并受到其他行政活动的影响。

- 我们身处一个快速变化的行业。如果我们无法跟上技术发展和用户需求的变化，我们运营业绩和前景可能受到实质性的负面影响。

- 我们曾经见过，今后可能也会继续见到侵犯、不当使用和其他违反第三方知识产权的责任，或者根据我们的平台提供的内容发出的其他指控。

- 我们或许无法充分保护自己的知识产权，这会对我们的营收和竞争地位产生负面影响。

- 如果我们的安全措施出现问题，如果我们的产品和服务受到攻击，导致用户访问我们的产品和服务时速度放缓或无法访问，我们的产品和服务就可能被视作不安全的，而用户和广告客户可能会因此减少或停止使用我们的产品和服务，我们的业务和运营业绩可能受损。

- 我们依靠合作伙伴在智能电视上提供服务。

- 我们平台上显示的广告可能受到处罚，或者受到其他行政活动的影响。

- 如果我们无法保持增长过程中的企业文化，就有可能失去创新、协作和专注精神。

- 我们的季度运营业绩可能出现波动，这会导致我们的业务难以预测，还有可能导致季度运营业绩未达预期。

- IT系统的中断或故障会对我们用户的在线娱乐体验产生影响，从而对我们的声誉产生负面影响。

- 如果我们在运营业务时使用的技术发生故障，无法使用，或者无法达到预期，我们的业务和运营业绩可能会受到负面影响。

- 我们的互联网视频或我们企业的其他内容如果没有获得必要的许可，就有可能导致我们受到监管处罚。

- 未能探测到的编程错误会对我们的用户体验，以及市场对我们视频内容的接受程度产生负面影响，这有可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的负面影响。

- 我们还受制于支付流程风险的影响。

- 中国或全球经济遭遇严重或长期的衰退，会对我们的业务和财务状况产生实质性的负面影响。

- 我们的运营依赖中国互联网和通讯网络基础设施的性能。

- 我们已经授予并有可能继续收于股权激励，这可能提高股权奖励支出。

- 我们面临与自然灾害、流行疾病和其他突发事件有关的风险，可能对运营产生重大破坏。

- 我们的商业保险有限。

- 虽然我们认为，目前制定了充分的内部控制机制，但仍然可能暴露于潜在的法律风险之中，这可能要求企业按照《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条评估控制力。

承销商

- 高盛集团

- 瑞士信贷集团

- 美林银行子公司PFS（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）

- 华兴资本

- 花旗集团全球市场

- 瑞银证券