周桓阿里巴巴 孙正义率先表态支持阿里巴巴合伙人制度

昨晚,在被外界视为决定性的一周,阿里巴巴创始人之一、副董事长的蔡崇信选择以一封公开信的方式,坦陈了关于阿里巴巴上市和合伙人制度种种考虑。其再次强调,合伙人制度是希望建立并完善一套文化保障机制,让公司能够持久健康的发展,而不是"用股权结构的设置来控制这家公司"。

代表阿里巴巴官方,蔡崇信第一次回应了外界热传数月的赴港上市一说,他透露,此前,阿里巴巴集团多次与香港监管机构探讨,如何把我们的管理创新和资本市场的有效治理对接。

外界相信,阿里巴巴如果放弃在香港上市的计划,与阿里所提及的"合伙人制度"未获港金融监管者的认可有关。此前,马云在给员工的邮件中即表示,"不在乎在哪里上市,但我们在乎我们上市的地方,必须支持这种开放,创新,承担责任和推崇长期发展的文化。"

在信中,蔡崇信也再次强调,合伙人制度是一个创新的治理结构,同时其透露,阿里巴巴从未考虑采用双重股权结构(Dual Class)的方案,而合伙人制"保护了股东的重要权益,包括不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等。"

在公开信结尾处,蔡崇信呼吁香港监管机构应该认真探讨适合未来发展趋势的创新监管环境。更以香港人的身份提出问题,"我们没有期望香港监管机构为了阿里巴巴一家公司做出改变,但我们确信香港应该认真探讨适合未来发展趋势的创新监管环境。香港资本市场的监管,是被急速变化的世界抛在身后,还是应该为香港资本市场的未来做出改变,迅速创新?"

接近阿里巴巴的人士透露,成为阿里合伙人后,即拥有阿里巴巴多数董事提名权,但提名的董事需经过股东大会通过才能委任。换言之,大小股东同样拥有一人一票的权利;但若所提名人选未能通过委任,合伙人则可再提名另外人选 。

值得关注的是,在两天前,阿里巴巴首席战略官曾鸣被问及合伙人制度时,也强调"合伙人制目的不是让香港给阿里巴巴集团特例,而是希望香港市场也能推出这样一种机制,保证股东、员工长远利益。"

而香港投资界也有声音对阿里巴巴高层的观点表赞同,称"由于香港不容许企业以A、B股上市,从百度到曼联,大型企业蝉过别枝到美国或其他市场上市屡见不鲜",指出,如果香港不藉阿里巴巴这次机会,在不违反投资者保障的前提下与时并进,为企业引入创新的上市架构,以后要吸引科技企业来港上市只会难上加难。

港交所CEO李小加也在博客中表示,十年前香港错过了科技革新的机会。展望未来,中国将涌现一大批代表新经济的公司,尤其是在互联网领域,它们可能会彻底改变中国未来十年的经济面貌。这可是香港将中国故事和新经济融合在一起、真正掌握全球领导力的好机会。

而对于如何处理阿里巴巴的这一建议,李小加更表示,如果公司要求的改变"有限、适度而且平衡",又能根据香港现行整体上市机制的条文规定或精神合理地处理,豁免或者批准都可以斟酌。如果要求超出了《上市规则》所许可的有限酌情范围,那就要经过适当的公众咨询之后才可以修订规则及政策,确保所作的改变经得起时间的考验。

内部人士表示,在2009年,阿里巴巴就开始讨论合伙人的必要,并于2010年开始运行。据悉,该制度已执行3年有余,并且已经吸纳了28名合伙人。这即意味着,从时间纬度考量,合伙人制度非专为上市而设,相反是一种公司内部管理结构的升级。蔡崇信在其文中也不讳言,欢迎针对"类似阿里巴巴这样的新兴企业,什么样的治理模式在21世纪更合理"的讨论。

蔡崇信在信件中进一步强调,"阿里巴巴文化"使得公司成功,"在这个不断变化和颠覆的世界中,保持公司的创新能力、文化和使命,是成功的关键。"他说,"14年来,我们从没想过用股权结构的设置来控制这家公司,此时此刻,我们更不会!我们只想建立并完善一套文化保障机制,让这家公司能够持久健康的发展,我们希望公司的未来远远超越任何一位创始人的寿命,我们是在寻求一种可以保障公司持续发展102年的机制"。

根据2012年阿里巴巴与雅虎达成的股票回购协议,阿里巴巴集团的IPO只有在满足若干条件时,才可以继续回购雅虎手中剩余股份。这些条件包括,IPO须至少筹集现金(扣除各类费用前)30亿美元;每股发行价格须达到去年回购价格的110%;IPO其中一个全球协调人为雅虎指定;其中涉及上市地点的条件是须在香港或美国,或在特定条件下在中国内地。

  按照这一协议约束,如果香港不合适,那么美国市场无疑成为备选的B计划。尽管有投行人士指,在美国上市,阿里可能面临更复杂的监管以及估值风险。

不过有知情人士透露,阿里巴巴不会采取类似FACEBOOK那样的激进IPO方案,不会刻意追求高市值,相反更在乎一个较为保守的市盈率,较长时间维持一个优良的股价走势。以同在美国上市的ebay和亚马逊比较,前者的市盈率为26左右,后者为35,设若按中间值30倍计算,阿里巴巴的估值也接近达到700亿美元,这和目前香港资本市场对阿里巴巴的估值相当。

至于监管问题,分析认为,上述问题被外界有所夸大。确实近两年,在美国上市的中概股被监管问题困扰。但随着做空等曝光后,美国投资人已经重新恢复了信心,中美审计监管风波也已经得到解决。知情人士说,阿里集团是国内少有的具有国际化基因的公司之一,自成立以来,该公司的财务及内审制度一直是参照甚至严于国际标准的。

而在知识产权等领域,淘宝在过去几年来已经获得长足进步,作为最严格的市场标准之一,美国已经将其挪出301恶名市场即是明证。阿里巴巴集团目前尚未就是否选择美国上市有公开回应,但按照其一贯做事风格,既然美国早已在其选择范围之内,关于如何适应美国的监管制度和监管风格,阿里应早有准备。