深圳文科园林李从文 文科园林:北京市中银(深圳)律师事务所关于公司授予限制性股

及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会进一步授权董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》等与本次股权激励有关的议案。

5.2016年7月8日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的议案》、《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事李从文、田守能、高育慧、赵文凤已回避表决;公司独立董事就限制性股票的授予日及激励对象发表了独立意见,同意激励对象获授限制性股票,同意董事会确定的授予日,认为激励对象与公司均符合授予限制性股票的条件。

5.2016年7月8日,公司第二届监事会第十一次会议对董事会确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》等相关规定,合法、有效。

二、限制性股票的授予日 1.2016年7月8日,公司召开第二届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司本次激励计划的限制性股票授予日为2016年7月8日。

2.公司独立董事于2016年7月8日就本次激励计划的限制性股票授予相关事宜发表独立意见,同意确定公司本次激励计划限制性股票授予日为2016年7月8日。

3.根据公司确认并经本所律师查验,本次激励计划的限制性股票授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内,该授予日为交易日,且不在下列期间: (1)定期报告公布前30日; (2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日; (3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司授予日的确定已经履行了必要的程序,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

三、限制性股票的授予价格 根据《限制性股票激励计划》,限制性股票的授予价格依据《限制性股票激励计划》公告前20个交易日内的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定,为每股19.

08元。 根据《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的议案》,公司2015年度利润分配方案于2016年7月7日实施完毕,公司限制性股票授予的数量由400万股调整为800万股,每一位激励对象授予股数相应调整。

根据公司《限制性股票激励计划》“第九章、本计划的调整方法和程序”的规定,将限制性股票的授予价格和回购价格由19.08元调整为9.44元。 公司独立董事对调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格发表了独立意见,同意对授予数量、授予价格和回购价格进行调整。

据此,本所律师认为,本次激励计划限制性股票的授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定。 四、限制性股票的授予条件 根据《限制性股票激励计划》的规定,只有在公司和激励对象均满足下述限制性股票授予条件的情况下,激励对象才能获授限制性股票: 1.

公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形; (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

根据公司确认并经本所律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站公开信息,截至本法律意见书出具之日,公司和激励对象均未发生上述情形。据此,本所律师认为,公司授予限制性股票的条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》等有关要求。

五、结论意见 综上所述,本所律师认为:公司授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权,限制性股票的授予条件已经满足,授予日、授予价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)(本页为《北京市中银(深圳)律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书》签字页)北京市中银(深圳)律师事务所(盖章)负责人: 经办律师:谭岳奇 彭章键 陈国尧 年月日 →查看文科园林详细信息