桂电蔡晓东 蔡冬青与蔡桂森、蔡春桂合伙协议纠纷一审民事判决书

第三人:黄岩城关振兴塑料机械模具厂。

代表人:蔡桂森,该厂厂长。

委托代理人:殷建伟。

委托代理人:徐懿。

第三人:浙江宏振机械模具集团有限公司。

法定代表人:蔡桂森,该公司负责人。

委托代理人:许力先。

委托代理人:夏亮。

原告蔡冬青为与被告蔡桂森、蔡春桂、第三人黄岩城关振兴塑料机械模具厂(以下简称振兴厂)、浙江宏振机械模具集团有限公司(以下简称宏振公司)合伙协议纠纷一案,于2015年2月4日向本院起诉,本院于同日立案受理后,依法组成合议庭。

本案因案情复杂,经批准延长审理期限六个月,并于2015年4月10日公开开庭进行了审理。原告蔡冬青及其委托代理人张越男、陈移东,被告蔡桂森、被告蔡春桂的委托代理人袁法群、张冬灵,第三人振兴厂的委托代理人殷建伟,第三人宏振公司的法定代表人蔡桂森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告蔡冬青起诉称:蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂系兄弟关系,三人自1984年开始合伙办厂。1993年1月,三人以蔡桂森的名义设立了振兴厂。1993年4月9日,振兴厂与宏茂发展有限公司(香港公司)(以下简称宏茂公司)分别出资128万元人民币(以下未注明币种的,均指人民币)、10万美元,设立了宏振公司(原名称为黄岩宏振聚酯机械模具有限公司,2003年6月16日变更为浙江宏振机械模具有限公司,同年7月7日又变更为宏振公司),其中振兴厂占70%的股份,宏茂公司占30%的股份。

1993年6月7日,蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂签订了1份《关于振兴塑料机械模具厂的产权归属协议》(以下简称产权归属协议),约定:一、振兴厂是蔡氏兄弟三人合资、合力兴办,其所有财产,包括土地、厂房、设备、原材料、流动资金等均属三人所有,其中:蔡春桂占30%,蔡冬青、蔡桂森各占35%。

二、黄岩宏振聚酯机械模具有限公司是由振兴厂出资和外商合资的公司,其产权除了应属国有和外商部分外,均属三人共有,占有比例同第一条。

三、在兄弟三人未分厂前,今后凡以上述两厂出资创办的工厂和营业点,其产权均属兄弟三人共有,产权分配同第一条。四、上述两厂的产权,如需出卖或赠送他人,必须经兄弟三人共同签字同意后方才有效,否则均属无效。

五、当兄弟三人中有一人无意合资办厂,要求独立时,对所有财产核实估价,合理分配,任何一方不得以任何借口侵吞或刁难等。此后,随着企业壮大,蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂各方矛盾加大。

2004年11月,蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂达成了分割协议,约定:蔡冬青分得振兴厂15.145亩土地中的5.3亩,1000万元及抓阄获得的部分设备等;蔡春桂分得振兴厂15.

145亩土地中的4.544亩及1500万元等;蔡桂森分得振兴厂15.145亩土地中的5.3亩。但蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂未对宏振公司名下的100亩土地及该公司剩余的财产进行分配。此后,蔡冬青将其分得的振兴厂5.

3亩土地投资设立了台州市黄岩迈格机械模具有限公司(以下简称迈格公司)。2004年12月21日,蔡桂森和蔡春桂签署了协议书,双方就合伙分家事宜作了明确约定。随后,蔡桂森又与蔡冬青协商:1、由蔡冬青与蔡桂森合作经营宏振公司,各占50%的股份;2、蔡桂森应支付给蔡冬青的1000万元不再支付;3、已经分割的土地亦不再反悔,但要无偿给宏振公司使用至双方合作终止;4、宏振公司已购得的100亩土地双方共同享有;5、确认蔡桂森与蔡春桂的协议,蔡春桂退股30%的现金部分由蔡冬青与蔡桂森承担。

后蔡桂森反悔,协议未能全部执行,振兴厂与宏振公司仍由蔡桂森实际控制至今。

2005年10月2日,蔡桂森违背三兄弟之间签订的产权归属协议,将振兴厂以1元转让给其儿子蔡业,并办理了工商变更登记手续。2006年2月5日,蔡冬青向台州市中级人民法院(以下简称台州中院)提起诉讼,同年7月27日,该院作出的(2006)台民二初字第28号民事判决确认了蔡冬青占振兴厂35%的股份。

由于蔡桂森的多方阻挠,该判决至今执行未果。期间,蔡冬青发现宏振公司并非真正的中外合资企业,其外方股东宏茂公司于1987年4月3日在香港成立,并于2002年10月18日解散。

蔡桂森为保住宏振公司中外合资企业的身份,于2002年11月29日以蔡业与蔡佳瀚(系蔡冬青儿子)的名义,成立了香港宏茂发展有限公司(以下简称香港宏茂公司),利用两者名称相同,以香港宏茂公司的名义取代了宏茂公司在宏振公司30%的股份,并于同年12月将宏振公司增资至注册资本720万美元,投资总额达1000万美元,其中振兴厂与香港宏茂公司各出资360万美元,各占50%的股份。

随着蔡冬青与蔡桂森之间矛盾加剧,蔡桂森违背三兄弟达成的协议,利用其子女设立的公司,通过不断恶意虚假增资等方式,在未经蔡冬青签字认可的情况下,自2007年起将振兴厂在宏振公司的股份从70%不断稀释至2013年3月的8.

64%。另宏振公司的租金收入均被蔡桂森掌控,从未进行过分配。综上,蔡桂森的行为侵害了其他合伙人的合法权益,三人已丧失信任,无继续合伙的可能。请求判令:1、解除原、被告之间的合伙关系;2、依法分割合伙财产(振兴厂的全部资产及宏振公司70%的资产,详见合伙资产明细),原告享有合伙财产35%的份额约计2100万元(具体金额以司法审计为准)。

被告蔡桂森答辩称:一、如果解除蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂之间的合伙关系,必然导致振兴厂无法继续存续,从而导致宏振公司的中方股东身份不存在,故解除该合伙关系不可行;二、目前振兴厂的6.223亩土地及该土地上的厂房均由迈格公司使用,迈格公司也未向振兴厂支付租金,蔡冬青也未返还振兴厂120万元及利息,故振兴厂的上述财产均未执行到位,蔡冬青要求分割振兴厂的财产不现实;三、蔡冬青不是宏振公司的股东,无权直接对宏振公司行使权利,其要求分割宏振公司的财产没有法律依据。

综上,要求驳回原告蔡冬青的诉讼请求。

被告蔡春桂答辩称:宏振公司虽为中外合资企业,但实际上其资产都是蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂三人的自有资金;蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂之间丧失了基本信任,蔡桂森违背了诚实信用原则,蔡春桂要求退出合伙关系,对所有协议约定的财产进行审计,并以审计后的资产,按协议约定的比例进行分配。

第三人振兴厂陈述称:与蔡桂森的答辩意见一致。

第三人宏振公司陈述称:宏振公司为中外合资企业,根据法律规定,中外合资企业解散未经清算前,股东不得分割企业资产,况且宏振公司的股东为振兴厂、台州市黄岩佳佳投资有限公司(以下简称佳佳公司)、香港宏茂发达有限公司、香港宏茂公司,蔡冬青不是宏振公司的股东,其无权要求分割公司资产。

综上,宏振公司与蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂均没有利害关系,不应作为本案的第三人参加诉讼,蔡冬青也无权分割宏振公司的资产,要求驳回蔡冬青的诉讼请求。

原告蔡冬青为支持其诉讼请求,向本院提供了下列证据:

一、蔡桂森的家庭组成情况(复印件)1份,拟证明蔡桂森的家庭组成情况及目前宏振公司的股东都是蔡桂森家人的事实。蔡桂森对该证据有异议,蔡春桂、振兴厂、宏振公司对该证据无异议。

二、产权归属协议(复印件)1份,拟证明蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂三人合伙办厂,振兴厂及宏振公司中归属三人的财产,蔡冬青享有35%的份额,另三人约定振兴厂与宏振公司的产权如需出卖或赠送给他人,必须经蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂各方签字同意后有效的事实。蔡桂森、蔡春桂对该证据无异议;振兴厂、宏振公司对该证据的真实性无异议,但认为该协议部分条款违法了法律规定,协议无效。

三、(2006)台民二初字第28号民事判决书(复印件)1份,拟证明蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂于1993年6月7日签订的产权归属协议合法有效,蔡冬青享有合伙财产中35%的份额,蔡冬青因蔡桂森违背协议约定,擅自处分合伙财产,只得进行诉讼,并由台州中院确认蔡冬青财产份额的事实。蔡桂森、蔡春桂及振兴厂、宏振公司对该证据均无异议。

四、振兴厂、宏振公司工商档案及变更信息1份,拟证明振兴厂与宏振公司自1993年注册登记后,蔡桂森利用职务之便,擅自处分振兴厂及宏振公司的财产,将振兴厂所持宏振公司的股份进行恶意稀释,侵犯了蔡冬青财产份额的事实。蔡桂森对该证据的真实性无异议,但认为该证据与本案无关;蔡春桂对该证据无异议;振兴厂与宏振公司对该证据的真实性无异议,但认为无法证明原告的待证主张。

五、宏茂公司的注册及注销资料1份,拟证明宏振公司的外方股东宏茂公司于2002年10月18日注销,宏振公司合法的合资经营企业资质至2002年10月18日终止的事实。蔡桂森及振兴厂、宏振公司认为该证据与本案无关;蔡春桂对该证据无异议。

六、香港宏茂公司的注册资料1份,拟证明蔡桂森为保留宏振公司的中外合资企业资格,自行成立了香港宏茂公司,并以张冠李戴的方法,骗取工商行政管理机构,骗取宏振公司中外合资企业资格,振兴厂及宏振公司的所有资产实际均为蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂三人合伙财产的事实。蔡桂森及振兴厂、宏振公司对该证据有异议,认为该证据与本案无关;蔡春桂对该证据无异议。

七、宏振公司2002年12月30日的工商变更登记资料1组(包括1、变更登记申请书、2、外商投资企业合同、章程修改批复、3、2003年12月20日关于中方专利技术作价投资协议书、4、2002年12月11日香港宏茂公司关于要求更换董事的报告、董事会委派书、法人代表证明书各1份),拟证明2002年11月18日,宏振公司拟变更登记,因宏茂公司已于2002年10月18日解散,蔡桂森为达到变更登记目的,于同年11月29日在香港设立香港宏茂公司,以新设立的公司顶替了已注销的宏茂公司,伪造了相关资料,骗取了工商变更登记的事实。

蔡桂森及第三人振兴厂、宏振公司对该证据的真实性无异议,但认为该证据与本案无关;蔡春桂对该证据无异议。

八、宏振公司2003年6月17日的工商变更登记(复印件)1份,拟证明2003年6月18日,浙江宏振机械模具有限公司名称变更为宏振公司的事实。蔡桂森及宏振公司对该证据有异议;蔡春桂及振兴厂对该证据无异议。

九、2004年11月25日、12月16日、12月21日的协议书及振兴厂土地转户协议书(均为复印件)各1份,拟证明蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂就振兴厂及宏振公司的财产进行分割,且部分已经履行,蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂三人确认振兴厂、宏振公司的所有资产实际均为三人合伙财产的事实。

蔡桂森、蔡春桂对该证据的真实性无异议,但认为上述协议未履行;振兴厂、宏振公司对2014年11月25日的协议有异议,对2014年12月16日、12月21日及土地转户协议书的真实性无异议,但认为2014年12月16日、12月21日这两份协议均未履行。

十、2007年12月25日的外商投资企业变更(备案)登记申请书1份,拟证明2007年12月25日,宏振公司将董事会成员由蔡冬青变更为蔡业及对投资总额、注册资本进行变更,将注册资本变更为848万美元,振兴厂占48.

44%,香港宏茂公司占51.89%,蔡桂森未经蔡冬青签字确认,通过转让股权方式,擅自处分合伙财产,将振兴厂所持股份恶意稀释,侵犯了蔡冬青的合法权益,宏振公司的股东变更因违背蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂签订的协议而无效的事实。

十一、2009年8月18日的外商投资企业变更(备案)登记申请书1份,拟证明2009年8月17日,蔡桂森恢复已注销的宏茂公司在宏振公司5.9%的股权,宏茂公司将该股权赠送给李志彬,李志彬又将该股权转让给香港宏茂公司及蔡桂森未经蔡冬青签字确认,通过转让股权方式,擅自处分合伙财产,将振兴厂所持股份恶意稀释,侵犯了蔡冬青的合法权益,宏振公司的股东变更因违背蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂签订的协议而无效的事实。

十二、2001年至2013年期间宏振公司的工商变更登记1份,拟证明蔡桂森利用职务之便,违背产权协议的约定,通过虚假增资将振兴厂在宏振公司所持股份自2007年的48.11%不断恶意稀释至2013年的8.6386%,蔡桂森未经蔡冬青签字确认擅自处置合伙财产的行为违反了协议约定而无效的事实。

蔡桂森、蔡春桂对证据十至十二的真实性均无异议;振兴厂、宏振公司对证据十至十二的真实性均无异议,但认为上述证据无法证明蔡冬青的待证主张。

十三、佳佳公司、香港宏茂公司的工商登记资料各1份(均为复印件),拟证明蔡桂森利用职务之便,以其女儿、儿子的名义分别创办了佳佳公司与香港宏茂公司,未按协议的约定,未经蔡冬青同意转让股权,恶意稀释振兴厂在宏振公司所占的股份比例而无效的事实。蔡桂森及振兴厂、宏振公司对该证据有异议;蔡春桂对该证据无异议。

十四、宏振公司土地财产状况1份,拟证明宏振公司的财产实际状况及蔡冬青享有该财产35%份额的事实。蔡桂森、蔡春桂及宏振公司对真实性无异议;振兴厂对真实性无异议,对证明对象有异议。

十五、信访及回复、台州市工商局工商行政管理局答复、2014年8月8日的《中国商报法制导报》各1份,拟证明蔡冬青就蔡桂森转让宏振公司股份无效进行信访及有关部门的回复,由于蔡桂森的阻挠,蔡冬青的合法权益仍不能得到有效维护的事实。蔡桂森及振兴厂、宏振公司对真实性无异议,对证明对象有异议;蔡春桂对该证据无异议。

被告蔡桂森、蔡春桂未提供证据。

第三人振兴厂向本院提供了下列证据:

一、(2006)台民二初字第28号民事判决书1份,拟证明台州中院确认了蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂三人在振兴厂的股份,同时也明确了蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂无权就宏振公司的财产进行分割的事实。蔡冬青与蔡春桂对该证据的真实性无异议,但不认可蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂无权就宏振公司的财产进行分割。蔡桂森与宏振公司对该证据无异议。

二、(2006)台民二初字第167号民事判决书(复印件)、(2007)浙民二终字第205号民事判决书各1份,拟证明蔡冬青要求分割的振兴厂资产目前在迈格公司名下,无法对振兴厂进行分割的事实。蔡冬青与蔡春桂对该证据的真实性无异议,但认为该证据与本案无关;蔡桂森与宏振公司对该证据无异议。

三、(2008)黄民二初字第1135号民事判决书、(2009)浙台商终字第225号民事判决书各1份,拟证明这两份判决均判令蔡冬青返还给振兴厂120万元及利息,但均未执行到位,振兴厂的财产无法分割的事实。蔡冬青与被告蔡春桂对该证据的真实性无异议,但认为该证据与本案无关;蔡桂森与宏振公司对该证据无异议。

四、(2008)黄民一初字第903号、(2010)浙台民终字第43号民事判决书各1份,拟证明蔡冬青未向振兴厂支付租金,其主张分割振兴厂不合理的事实。蔡冬青与蔡春桂对该证据的真实性无异议,但认为该证据与本案无关;蔡桂森与宏振公司对该证据无异议。

五、迈格公司的公司基本情况及变更登记情况(均为复印件)各1份,拟证明蔡冬青在土地、厂房及租金损失方面以变更登记的形式摆脱责任,使执行不能顺利进行的事实。蔡冬青与蔡春桂对该证据的真实性无异议,但认为该证据与本案无关;蔡桂森与宏振公司对该证据无异议。

第三人宏振公司向本院提供了(2009)台玉行初字第29号行政裁定书、(2009)浙台行终字第153号行政裁定书、(2009)台玉行初字第48号行政裁定书各1份(均为复印件),拟证明蔡冬青称宏振公司系假合资公司不是事实,其无权要求宏振公司清算的事实。蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂及振兴厂对该证据的真实性均无异议。

根据蔡冬青的申请,本院依法向台州市国土资源局黄岩分局调取了宏振公司自1993年成立至今,其名下土地变更情况及目前所持有的土地权属状况并当庭出示。蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂、振兴厂、宏振公司对本院调取的该证据均无异议。

另蔡冬青向本院提出申请,要求对振兴厂、宏振公司自1993年成立至今的财务账册进行证据保全,并对振兴厂、宏振公司名下的资产(含土地、房屋、固定设施设备、银行资金)进行司法审计。由于蔡冬青提出的上述申请均在清算程序中涉及,与本案不属于同一法律程序,故本院对其提出的上述申请不予准许。

经原、被告及第三人举证、质证和当庭陈述,本院综合认证如下:

蔡冬青提供的证据一系复印件且与本案不具有关联性,本院不予认定;蔡桂森、蔡春桂及振兴厂、宏振公司对证据二、三、四的真实性无异议,本院对上述三份证据的真实性予以认定;证据五、六系宏振公司外商股东的公司相关资料,与本案不具有关联性,本院不予认定;证据七、八能证明宏振公司名称、投资总额、注册资本等的变更情况,本院予以认定;证据九系蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂三人签订的协议,蔡桂森、蔡春桂对该证据的真实性无异议,该证据能证明2004年11月蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂三人协商分厂,蔡冬青分得振兴厂的部分土地、设备等的事实,本院予以认定;蔡桂森、蔡春桂及振兴厂、宏振公司对证据十、十一、十二的真实性无异议,上述证据能证明宏振公司的股东及各股东所持股份的变更情况,本院对该事实予以认定;证据十三系复印件且与本案不具有关联性,本院不予认定;蔡桂森、蔡春桂及振兴厂、宏振公司对证据十四的真实性无异议,本院对该证据的真实性予以认定;证据十五与本案不具有关联性,本院不予认定。

振兴厂提供的证据一与蔡冬青提供的证据三系同一份证据,本院予以认定;蔡冬青、蔡春桂对振兴厂提供的证据二、三、四的真实性无异议,本院对上述证据的真实性予以认定;振兴厂提供的证据五系迈格公司的变更登记情况,与本案不具有关联性,本院不予认定;宏振公司提供的证据与本案不具有关联性,本院不予认定。

经审理,本院认定的事实如下:

蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂系兄弟关系,三人从1984年开始合资办厂。振兴厂成立于1993年1月16日,工商登记的企业性质为个人独资企业。1993年4月9日,振兴厂与宏茂公司共同投资成立黄岩宏振聚酯机械模具有限公司(后名称变更为浙江宏振机械模具集团有限公司,即宏振公司)。

1993年6月7日,蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂三人订立了1份产权归属协议,该协议明确约定:一、振兴厂是蔡氏兄弟三人合资、合力兴办,其所有财产,包括土地、厂房、设备、原材料、流动资金等均属三人所有,其中:蔡春桂占30%,蔡冬青、蔡桂森各占35%。

二、黄岩宏振聚酯机械模具有限公司是由振兴厂出资和外商合资的公司,其产权除了应属国有和外商部分外,均属三人共有,占有比例同第一条。三、在兄弟三人未分厂前,今后凡以上述两厂出资创办的工厂和营业点,其产权均属兄弟三人共有,产权分配同第一条。

四、上述两厂的产权,如需出卖或赠送他人,必须经兄弟三人共同签字同意后方才有效,否则均属无效。五、当兄弟三人中有一人无意合资办厂,要求独立时,对所有财产核实估价,合理分配,任何一方不得以任何借口侵吞或刁难等条款。

在企业经营过程中,蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂因经营等问题产生纠纷,三人曾于2004年11月协商分厂,蔡冬青分得振兴厂的部分土地、设备等。2004年12月16日,蔡桂森、蔡春桂签订协议书,约定蔡春桂以1500万元转让其在振兴厂的30%股份。

2004年12月21日,以蔡桂森、蔡业为甲方,蔡冬青、蔡佳翰、解冬正为乙方签订协议书,双方决定联合以宏振公司名义经营。上述两协议仅部分履行。2006年2月5日,蔡冬青向台州中院提起诉讼,要求确认其享有振兴厂35%的股份。

同年7月27日,该院作出(2006)台民二初字第28号民事判决,认定振兴厂的企业性质名为个人独资企业实为合伙企业,并确认蔡冬青拥有振兴厂35%的股份。

此后,振兴厂、宏振公司以蔡冬青、迈格公司为被告向法院提起诉讼,法院判令迈格公司返还宏振公司机器设备和柳州五菱小货车、广州本田轿车各一辆,支付给振兴厂租金损失1773705.6元及自2008年8月25日起至判决确定给付之日止按12元/月/㎡计付的租金损失;蔡冬青返还给振兴厂120万元及利息;振兴厂支付给迈格公司办理土地转让手续费用199980元。

另查明,宏振公司于1993年4月9日登记注册,投资总额250万元,注册资本183万元,其中振兴厂出资128万元,占注册资本的70%,香港宏茂公司出资10万美元,占注册资本的30%。此后,宏振公司的注册资本、股东多次发生变化。

目前宏振公司的注册资本为4723万美元,其中振兴厂出资408万美元,占注册资本的8.6386%,出资方式为厂房16万美元,设备7.27万美元,货币241.48万美元、知识产权出资143.

25万美元;香港宏茂公司出资440万美元,占注册资本的9.3161%,出资方式为货币;佳佳公司出资1784万美元,占注册资本的37.7726%,出资方式为设备41万美元、知识产权1198万美元,货币545万美元;香港宏茂发达有限公司出资2091万美元,占注册资本的44.2727%,出资方式为知识产权1800万美元,货币291万美元。

本院认为:蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂从1984年开始合资办厂,现蔡冬青以合伙人已经丧失信任,无法继续合伙为由要求解除合伙关系。根据三人于1993年6月7日签订的产权归属协议第五条的约定,“当兄弟三人中有一人无意合资办厂,要求独立时,对所有财产核实估价,合理分配,任何一方不得以任何借口侵吞或刁难”,现合伙人蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂三人的关系紧张,信任丧失,不管其原因如何,究竟合伙体所强调的人合基础已不复存在,合伙关系继续维持下去,只能给各方当事人带来更多的纠纷,蔡冬青要求解除合伙关系,本院予以支持。

三人合伙后,将合伙财产全部投入振兴厂,该厂的企业性质名为个人独资企业,实为合伙企业,台州中院作出的(2006)台民二初字第28号民事判决已对该事实予以认定。

振兴厂作为一个合伙企业,应适用《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定,当合伙人不能共同经营时,合伙企业应当解散并启动清算程序,合伙人对合伙企业财产的分割程序只有在清算程序结束后才能进行。

现蔡冬青要求在本案中直接分割振兴厂资产,无法律依据,本院不予支持。宏振公司的企业性质是中外合资企业,应适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律规定,在中外合资企业解散并经清算前,股东不得分割该企业资产。

另确认振兴厂在宏振公司所占的股份及分割公司财产均涉及到该公司其他股东,亦不是本案所能解决的。故对蔡冬青要求分割宏振公司资产的主张,本院也不予支持。蔡春桂关于对所有协议约定的财产进行审计,并以审计后的资产,按协议约定的比例进行分配的辩称,本院亦不予采纳。

蔡桂森、振兴厂关于蔡冬青、蔡桂森、蔡春桂之间的合伙关系不能解除的辩称,与约定不符,本院不予采纳。综上,原告蔡冬青诉讼请求中的成立部分,本院予以支持。

依照《中华人民共和国民法通则》第三十一条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:

一、解除原告蔡冬青与被告蔡桂森、蔡春桂三人之间的合伙关系。