王政华闻 人保“华闻系”风波再起华闻传媒、上海新华闻对簿公堂
经济观察报 记者 欧阳晓红 围绕人保"华闻系"股权转让而衍生出的风波,可谓一波未平,一波又起。
4月6日,华闻传媒(000793)发布的一则"关于公司董事会决议被股东申请撤销进展情况的公告"揭开了其与股东上海华闻投资有限公司(简称上海新华闻)因华闻传媒对外投资产生不和并对簿公堂。
同时,在华闻系股权挂牌转让中半路杀出的"黑马"——无锡金源产业投资发展集团有限公司(简称无锡金源)一直在行动。
4月18日,华闻传媒(000793)公告,称其并列第一大股东上海渝富之控股股东的股东发生变更:嘉荣投资有限公司将其持有的国广环球传媒控股有限公司(下称国广控股)50%股权全部转让给无锡金源旗下的无锡金正源投资发展有限公司(简称无锡金正源)。不过,上海渝富资产管理有限公司(简称上海渝富)与上海新华闻为其并列第一大股东的格局并未发生变化。
对簿公堂
华闻传媒4月6日的公告称,2012年3月30日收到海南省海口市中级人民法院送达的判决书,对上海新华闻的诉讼请求不予支持,驳回其诉讼请求。"我们不会放弃,已经向海南省高院提起上诉。"4月17日,一位上海新华闻人士说。"既成事实了,再去撤销董事会决议,难度不小。"一位华闻传媒人士说。其对上海新华闻的上诉不予置评。
据悉,双方对簿公堂缘于2011年8月27日,华闻传媒公告称8月26日以通讯表决方式召开董事会临时会议,审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司出资7175万与国广控股共同以现金方式对国广东方网络(北京)有限公司(简称国广东方)增资,获得后者1025万股权,持股占比44.18%。
在发布公告后第9天即2011年9月5日,华闻传媒完成了对国广东方的增资工商登记。
2011年9月21日,上海新华闻起诉华闻传媒,要求其撤销上述交易决议。上海新华闻起诉理由是华闻传媒董事会召开程序及表决方式均违反了法律和公司章程,譬如此项交易缺少可行性研究程序,没有可行性研究报告,也无董事会决议会议通知。
此外,双方亦在对国广东方的增资定价依据方面出现明显分歧。
据悉,华闻传媒对国广东方的增资定价是依据中联资产评估集团有限公司(简称中联评估)出具的评估报告。该报告称,国广东方原注册资金1000万元。截至评估基准日2011年6月30日,公司净利润12.67万,净资产额675.69万元;按照收益法评估后,净资产为7035.28万元,评估增值6359.6万元,增值率941.2%。
据立信大华会计师事务所给国广东方出具的审计报告显示,2011年1-6月,该公司所有者权益变动表中,上年末的未分配利润为-337.07万,所有者权益合计675.69万。"评估方将国广东方资产高评增值9倍没有依据,涉嫌内部操作。"上海新华闻认为,并且华闻传媒出资7175万元,仅1025万作为注册资金,其余作为资本公积,且不控股,有违常理。
在上海新华闻看来,中联评估的增资定价依据无论是采用的数据方法、评估原则,还是"未来收益"的界定都有疑点。
中联评估选用"收益法"的逻辑是,由于资产基础法无法准确地量化无形资产,其评估结论不能体现国广东方的整体价值,因此最终采用收益法评估结论。事实上,关键点是《评估报告》未来预测中,国际广播电台每年要付给国广东方3000万租赁费,构成了评估报告对"未来收益"预测的大头。国际广播电台缘何要付此笔费用,这在上海新华闻看来,令人匪夷所思。
中联评估在一份对海南省海口市中院《评估机构调查问卷》的回复函中解释,国际广播电台作为一个广播传媒巨头,急需类似CIBN互联网电视的视频渠道扩展外宣和提升国际形象。双方初步达成合作意向。但因国际广播电台属于国家事业单位,在事业经费的使用、外宣费用的审批及合同签署审核等方面,有一定滞后性,影响了合作协议的签署,但国际台在2011、2012年向财政部申报的预算里含有利用中国国际广播电视网络台(CIBN)提升传播力的费用。
"本次评估,在分别取得国广控股和国广东方《关于国际台和国广东方互联网电视租赁收入的说明》情况下,对租赁费做出预测。"中联评估称。
上海新华闻对本报出示的调查证据显示,评估单位寄给国广东方的评估报告的收件人是文毅,而委托单位负责评估沟通的人员也是一名叫文毅的人,评估工作人员直到出评估报告前一个星期,才知道华闻传媒是委托单位,且华闻传媒的财务人员中亦有一名员工叫文毅。
因此,上海新华闻认为交易涉嫌内部操作。实际上,"对上海新华闻来说,华闻传媒董事会已经失控。对于华闻传媒增资国广东方的关联交易,我们认为是向上海渝富输送利益,损害华闻传媒利益。"一位上海新华闻人士说。
据悉,华闻传媒现有董事8人,均在2009年10月满届,一直延任至今。华闻传媒董事长温子健和董事杨力因关联关系回避该次董事会表决,副事董长汪方怀和董事兼总裁刘东明表决同意这次关联交易,董事王伟旭以无法判断为由表决弃权,3名独立董事表决同意。
据一位知情人士透露,华闻传媒董事虽然名义上多为上海新华闻派出,但上海渝富购买首都机场所持华闻传媒股份后,与新华闻成为华闻传媒并列第一大股东,而上海渝富的背后就是原来华闻系的领军人物王政。温子健、汪方怀、刘东明等人都是原华闻系元老。
招商证券分析师赵宇杰认为,华闻传媒增资入股国广东方的背景是,国广东方作为CIBN独家授权进行平台建设和运营业务的主体,需要通过引进战略合作伙伴解决资金瓶颈,实现快速发展。
布局玄机
与此同时,作为华闻传媒并列第一大股东的上海渝富正在发生一系列的变化。
4月18日,华闻传媒(000793)公告称其并列第一大股东上海渝富之控股股东的股东发生变更,嘉荣投资有限公司将其持有的国广控股50%股权全部转让给无锡金正源。
资料显示,无锡金正源于2011年12月在无锡市滨湖工商行政管理局注册成立,注册资本10亿元人民币,而无锡金正源由无锡金源控股55%,是其麾下重要投资平台,有意愿投资传媒行业。
两个多月前,无锡金源通过信托方式募资38亿欲收购人保挂牌转让的"华闻系"股权——中国华闻投资控股有限公司(简称华闻投控)55.00%的股权以及广联(南宁)投资股份公司(简称广联投资)54.21%的股权。华闻投控与广联投资分别持有上海新华闻各50%的股权。
事实上,值得一提的是,华闻传媒接盘者——上海渝富于2011年5月"现身"。当时,华闻传媒公告称,受让首都机场持有股份的上海渝富拟在2012年底前将媒体资产注入华闻传媒,其购买股份所需的13.15亿元源于自有资金与股东借款。公告还显示,上海渝富2010年底总资产和净资产均刚刚超过10万元,净利润只有19.5元,但2011年4月30日,其总资产和净资产飙升至4.88亿元。
现在,被叫停的人保"华闻系"股权转让挂牌,何时复牌不得而知。"还没有任何消息可以透露。"一位华闻传媒人士说,"至于起诉案例,我们已聘请财务顾问海通证券出具报告说明必要性与合理性。"该报告认为,上述增资交易价格以中联评估对国广东方的评估结果为依据,交易各方认为定价原则合理、公允,没有损害公司及其他股东的利益。
那么,一番布局之后,接下来,在错综复杂的"华闻系"股权转让中,还会发生什么?
