陈隆基 关系 造假 贱卖 陈隆基涉嫌掏空正和股份
距长安街1000米,距王府井(600859)800米,超五星级酒店林立……在这样一个寸土寸金的地段,自称“私密、温馨、便捷顶级宫殿”的国赫宫项目引人注目。参照周边同类型房产价格以及销售人员提供的信息加以计算,该项目开发完成后的房地产价值高达34亿元,扣除成本后的净收益也高达21.55亿元。
但是,一家名不见经传的公司——云南金山水园林绿化有限公司 (以下简称云南金山水),仅花5.1亿元,就获得了项目公司鸿远置业100%的股权,卖方是正和股份(600759)(600759,SH)。
《每日经济新闻》记者奔赴云南昆明、北京大兴等地展开为期数十日的深度调查。
借助假公司暗中关联交易/
2008年和2009年,正和股份先后两次将所持鸿远置业51%的股权,出让给安捷畅达物流公司。2012年,又将剩余49%股权转让给云南金山水,转股所得总额为5.1亿元。2010年,安捷畅达物流已将鸿远置业51%股权转让给云南金山水,云南金山水将鸿远置业全部股权收入囊中。
《每日经济新闻》记者调查发现,安捷畅达物流并不存在,注册地址不过是一片农田,也未在北京工商局登记注册。而隐藏在整个交易背后的 “总导演”——正和股份实际控制人、资本大鳄陈隆基浮出水面。
正和股份的大股东是广西正和,而陈隆基通过广西正和,成为其实际控制人。
2009年,云南金山水成立,陈隆基旗下利嘉集团的高管吴文海持股30%。但吴文海透露,国赫宫项目最终的决定权 “肯定还是在大老板陈总手里”,这表明陈隆基也是云南金山水的实际控制人。但他透露,利嘉集团的许多高层都不知详情。
云南金山水在拿到国赫宫项目后,又打算卖出去。吴文海称报价是30亿元。如转手成功,陈隆基将获益25亿元,收益率接近500%。
“卖鸡买蛋”蛋比鸡还贵/
陈隆基还利用上市公司 “借鸡生蛋”,损害公众股东的利益。
正是在正和股份的全力“输血”下,鸿远置业才得以成长。2009年,急需补充现金的正和股份合计从银行、信托等金融机构筹资5.43亿元。在自身资金紧张的情况下,却向鸿远置业拆借出4.74亿元,用于国赫宫大厦项目的修建。
更让人不解的是,正和股份在以5.1亿元卖出鸿远置业100%股权后,去年又计划以6亿元购买国赫宫大厦部分商业区域楼层。如此亏钱的买卖,实际控制人成为最终受益者。知名会计师马靖昊表示,云南金山水还可能利用正和股份支付的这6亿元,偿还债务和股权收购款。
A股历史上上市公司被掏空的案例早期有不少,达尔曼、生态农业等都给投资者带来了巨大损失。2000年以来由于加强了监管,此类案件已非常少见。正和股份被掏空案件曝光,令人震惊。
正和股份贱卖国赫宫 价值21亿仅卖5亿
国赫宫项目由于所处的“稀缺”地块,是目前京城地产商梦寐以求的“香饽饽”。拥有国赫宫项目的鸿远置业股权价值已经达21.55亿,然而正和股份却以5.1亿元出售。
为了国赫宫项目顺利完工,正和股份耗费了巨大的资金和资源,自2009年以来向鸿远置业拆借5亿元。截至2011年12月31日,鸿远置业仍有2亿元资金未归还。相比之下,正和股份自身的现金却捉襟见肘,2009年底和2010年底,正和股份的货币资金分别为3621万元以及2.28亿元。
同时,正和股份2009年至2011年每年的净利润分别为1.59亿元、1.83亿元以及1.17亿元。《每日经济新闻》记者发现,子公司鸿远置业的投资价值回报若计入上市公司将远远大于股权转让的收益。
3亿元抛售鸿远置业49%股权/
《每日经济新闻》记者注意到,该抛售事件还要追溯到2012年10月16日,正和股份与云南金山水公司签订相关《股权转让协议》。协议内容显示,正和股份拟将持有的参股公司鸿远置业49%股权转让给云南金山水,此次交易金额暂定为3亿元。在该股权转让后,正和股份将不再持有鸿远置业的股权,并将产生利润约为2.9亿元。
作为此次交易的唯一标的,鸿远置业的股权价值自然备受关注,其转让价格的高低与投资者利益紧密相连。如果只是依据财务报表数据,鸿远置业几乎没有任何亮点可言。截至2012年2月29日,其资产总计为6.88亿元,但负债合计却高达6.97亿元,对应的所有者权益为-837.12万元。
尽管鸿远置业已现亏损,但该公司并非一文不值,其主要资产为存货,系“国赫宫大厦”项目开发成本,价值金额为6.78亿元。资料显示,鸿远置业拥有北京核心城区的“国赫宫大厦”项目,该项目地块坐落于北京东城区东四南大街164号,紧邻王府井商业街,周边大型商场林立,繁华程度极高。
2012年10月21日,受正和股份委托,福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(以下简称福建中兴)参与鸿远置业股权价值的评估工作。27日,正和股份便火速发布相关评估报告,后者股权价值仅获评5.97亿元。
在此次评估过程中,福建中兴选用了资产基础法(成本法)评估,选取的基准日则是2012年6月30日。最终评估结果显示,鸿远置业股东权益(净资产)账面值为-1694万元,估值为5.97亿元,增值6.14亿元。值得注意的是,仅存货“国赫宫大厦”项目就增值6.08亿元,毫无疑问鸿远置业股权价值集中体现于该项目之中。
国赫宫大厦评估值13.7亿/
“国赫宫大厦”项目价值高低,直接决定了正和股份转让标的价额,但这块香饽饽的估值仅为13.73亿元。
福建中兴表示,截至评估基准日,国赫宫大厦主体、内外部装修、绿化景观等都已完工,而中央空调、电梯等也已安装到位,但仍需投入2.36亿元开发成本。由于该项目所在区域房地产开发、交易市场较活跃,并于2011年7月30日就已取得商品房预售许可证,因此决定选用假设开发法评估。
《每日经济新闻》记者从报告中获悉,国赫宫大厦共分地上8层和地下3层,总建筑面积为4.32万平方米。其中,地下1层~地上2层为商业用途,地上3层~8层为办公写字楼,而地下2、3层有235个车位。为算出国赫宫大厦项目的评估值,福建中兴分别通过市场比较法和收益法,得出地上1层商业用房销售均价10.15万元/平方米和8.24万元/平方米。
福建中兴认为,采用市场法与收益法计算结果有一定差距,市场比较法更能反映估价对象价值,故采用加权算术平均法。其中,市场法权重60%,收益法权重40%,则1层商业用房均价9.39万元/平方米。
另外,福建中兴以楼层差异为由将其余商用楼层大打折扣,地下1层和地上2层单价分别定为5.16万元/平方米、6.1万元/平方米,地上3层~8层的办公区域则全部标价9万元/平方米,车位价格为30万元/个~55万元/个。依据这样的单价计算,国赫宫大厦总计可以获得销售收入26.12亿元,折现价值为24.61亿元(即开发完成后的房地产价值)。
众所周知,销售收入并非直接利润,期间还必须剔除销售费用、企业所得税等多项开销。为得出国赫宫大厦的价值,福建中兴列出相关计算公式:在产品评估值=开发完成后的房地产价值-尚需投入开发成本-管理费用-销售费用-销售税费-土地增值税-企业所得税。
其中,管理费用为续建成本的3%(609.55万元);销售费用为项目总收入的1.5%(3691.59万元);销售税金为营业税及附加、印花税和交易手续费,合计为5.6%(1.38亿元);土地增值税折算后为4.41亿元;通过测算该项目销售利润率为36.95%,所得税率为利润的25%(2.31亿元)。经合计,福建中兴推算出国赫宫大厦估值为13.73亿元。
