刘明辉苏州 刘明辉涉嫌犯罪路径:中国燃气两次并购存疑

日前,中国燃气控股有限公司(00384.HK)(下称"中国燃气")董事总经理及执行董事刘明辉和执行总裁黄勇二人因涉嫌职务侵占罪被拘。

经过《第一财经(微博)日报》记者持续多日的调查,2009年11月通过中国燃气控股的深圳市中燃燃气有限公司(下称"深圳中燃")收购牡丹江燃气100%股权;2010年3月通过中国燃气全资子公司中燃燃气实业(深圳)有限公司(下称"中燃实业")收购南宁管道燃气有限责任公司(下称"南管燃气")80%股权过程中存在诸多问题,暴露了中国燃气这家香港上市公司内部经营管理的混乱。

如今,刘黄二人任职的两家上市公司中国燃气和中裕燃气(08070.HK)一直处于停牌状态。

神秘的深圳中燃

深圳中燃,正是这家公司在2009年11月收购了大通燃气(000593.SZ)旗下的牡丹江燃气100%股权。

2009年11月10日,大通燃气第八届董事会同意公司将持有的牡丹江大通燃气有限公司100%股权以9700万元的价格转让给深圳中燃。

然而,记者发现蹊跷的是,在中国燃气的官方网站上,诸多的控股子公司名单中,竟然没有这家公司。

1月10日,本报记者前往深圳市工商局查询这家公司的背景发现,这家公司2009年10月23日才成立,注册资本金为5000万元,经营范围为燃气项目投资,办公地点同样位于中国燃气在深圳的另一家全资子公司中燃实业所在的联合广场,法定代表人为刘明辉,而刘明辉和黄勇均出现在董事的名单中。

从成立时间上看,很显然是在收购牡丹江燃气之前不久成立,似乎专为收购牡丹江燃气而生。

其更大的神秘之处在于其股权结构,工商资料显示,其成立时的股权结构为中燃实业出资4550万元,股权比例为91%,天津勤联投资咨询有限公司(下称"天津勤联")出资297万元,持股比例5.94%,牡丹江天合信息咨询有限责任公司(下称"牡丹江天合")出资85万元,占股比例3.06%。

在此前后中国燃气在内地多个城市的收购中,均是以其全资子公司中燃实业出面,为何这次要新成立一家公司进行?让人费解。

而另两家分别来自牡丹江和天津的公司又是何方神圣?记者通过黑龙江省工商局官方网站和天津市工商局官方网站查询发现,牡丹江天合信的法定代表人为沈伟;而天津勤联则没有登记注册,但记者查到的另一家名叫天津市勤联商贸有限公司与其相近, 法定代表人/负责人均为高翔,高翔的名字同样出现在深圳中燃的董事名单上。

天津市工商局官方网站的信息还显示,这家公司同样在收购牡丹江燃气前不久的2009年8月7日注册成立。

神秘的还不止于此。

2009年12月24日,大通燃气公告,近日,牡丹江燃气已完成股权转让工商变更登记并换领了新的《企业法人营业执照》。

记者发现,就是在2009年收购牡丹江燃气100%股权完成并公告的4天后,深圳中燃就进行了股东层面的股权转让。2009年12月28日,天津勤联和牡丹江天合突然又减持了部分股权,中燃实业的股权从91%增加到95%,天津勤联缩减为3.3%,牡丹江天合缩减为1.7%。

那么这两家公司是何来头?在收购完成牡丹江燃气的股权后又以什么样的价格将部分股权转让给中燃实业?天津勤联和牡丹江天合是否从这一进一出中获利?这都是一个谜。

本报记者翻阅了中国燃气在香港联交所官方网站2009年和2010年的所有公告,只字未提收购牡丹江燃气股权一事,也未提及深圳中燃股东层面的股权转让交易。

实际上,在收购牡丹江燃气股权的前后,中国燃气子公司在涉及内地的多项收购都进行过公告。

1月11日,本报记者联系中国燃气对媒体发布消息的香港一家公关公司,就此进行询问,但是中国燃气稍后通过这家公关公司语焉不详地回复本报,"根据联交所上市规则这两项交易不用披露。"而其他敏感问题一概没有回复。

广东格林律师事务所律师戴辉勇表示,在本次交易中,刘明辉很有可能利用大股东的地位,操纵该次交易,且没有依法披露交易信息。而且,如果天津勤联和牡丹江天合与刘明辉、黄勇有关联,刘明辉和黄勇就存在利用职务之便,操纵本次交易。

在交易完成后,如果以超出合理的价格,把持有深圳中燃的股份转让给中燃实业,中燃实业支付的高额股权转让款就通过天津勤联、牡丹江天合转移到刘明辉、黄勇或其有利害关系方,变相地侵占中燃实业的资产,这就涉嫌职务侵占了。

南管燃气股权离奇转让

如果牡丹江燃气100%股权转让存在利益输送的嫌疑,那么南管燃气的一系列变更可能产生的利益输送则更加令人心疑,这可能也为刘黄二人获罪埋下了祸根。

这里不得不重提一段历史。

据了解,2010年3月11日,ST南方(000716.SZ)对外公告称,与中燃实业签订《转让协议书》,以2.28亿元的价格转卖南管燃气股权。

2010年3月31日,ST南方公告称,该交易已经董事会审议通过,尚需提交将于4月16日召开的2010年第二次临时股东大会批准。然而未等股东大会召开,该股权转让已悄然提前办完过户。

记者发现,南管燃气的股东分别为中燃实业和深圳市中燃中燃气技术有限公司。

那么深圳市中燃中燃气技术有限公司(下称"中燃中燃气")又是何方神圣?

记者再次在深圳市工商局查询发现,中燃中燃气的股东有两个,分别为广州灵诺企业策划有限公司,出资400万元,持股比例40%,而中燃实业出资600万元,持股比例为60%。该公司在2010年4月8日之前的法定代表人为刘明辉,而之后的法定代表人为李云松。而且刘明辉还曾任该公司总经理,黄勇则一直为监事。

而这家公司显然也是为南管燃气的股权而诞,成立日期为2010年3月12日,南管燃气股权收购前夕。而记者从广州市工商局查询发现,名为广州灵诺企业策划有限公司则是在广州海珠区登记的企业,注册资本仅为10万元,股东为两个自然人冯丹峰和刘光雄。

广州灵诺是何来头?为何会间接持有南管燃气股权还是一个谜。但是显而易见,从ST南方手中买下南管燃气80%股权的协议方中燃实业最后把部分股权给了中燃中燃气,刘明辉作为中燃实业的法定代表人,将南管燃气的部分股权转给其也曾任法定代表人的中燃中燃气,这里面到底是怎样的交易?