易事特“强闯”发审委 隐瞒受罚劣迹藏匿“体外公司”
▲国家质检总局去年12月23日发布的《信息技术设备用不间断电源产品质量国家监督抽查结果》显示,易事特型号为“EA210”的不间断电源产品(生产日期为2011年7月)被认定不合格。
广东易事特电源股份有限公司(下称“易事特”)IPO已进入最后冲刺阶段,不过,随着招股申报稿的预披露,公司沉积多年的一系列问题也随之曝光:经营业绩严重依赖税收优惠及政府补助、欠缴员工社保和公积金、子公司因未批先建连遭行政处罚等等。
事实上,除上述问题外,本报记者经调查后发现,易事特在信息披露等方面存在多处“硬伤”:无视监管要求瞒报产品质量问题、母公司之外惊现大量疑似关联企业……而其中的任何一项,都可直接影响公司未来的上市前景。
[谎言]
招股书瞒报产品质量问题
在国家质检总局去年12月23日发布的不合格产品“黑名单”中,易事特相关产品赫然在列,但易事特在招股书中刻意隐瞒了产品不合格且遭受行政处罚的事实,希冀以“未受到任何质量方面的行政处罚”的谎言蒙蔽监管部门,达到蒙混上市的目的。
成立于2001年的易事特主要从事UPS(即不间断电源)等功率电子装置的研发、生产、销售和服务。公司主要产品UPS广泛应用于信息、通信、电力、金融、医疗卫生、军工、航空航天等众多对供电稳定性与持续性要求较高的行业领域。
在向监管部门递交的招股申报稿中,易事特从品牌知名度、技术研发、营销服务等多个方面,不惜篇幅地强调了自身的竞争优势,并直言“公司严格遵守国家有关质量控制的法律法规,产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求,未受到任何质量方面的行政处罚。”
但真相却并非如此。根据国家质量监督检验检疫总局去年12月23日发布的《信息技术设备用不间断电源产品质量国家监督抽查结果》,质监部门此前抽查了上海、江苏、福建、广东等4省市22家企业生产的39种信息技术设备用不间断电源产品,发现有16种产品不符合标准的规定。
在不合格产品“黑名单”中,易事特相关产品赫然在列:经国家电子计算机外部设备质量监督检验中心检验,公司旗下规格型号为“EA210”的不间断电源产品(生产日期为2011年7月)被认定不合格,主要问题出自“电气间隙与爬电距离”方面。
与之形成鲜明相比的是,中小板公司科士达旗下亦有两款不间断电源产品参与了本批检验,结果均为合格。
电气间隙指在两个导电零部件之间或导电零部件与设备防护界面之间测得的最短空间距离;爬电距离则是沿绝缘表面测得的两个导电零部件之间或导电零部件与设备防护界面之间的最短路径。
专业人士表示,相关电源产品“电气间隙与爬电距离”若不合格,产品中的带电部件和外壳之间将很容易形成短路,使得外壳带电,从而危害用户的人身安全;若发生在两个导电零部件之间,则容易产生极间短路或极间漏电,可能使产品泄露电流增大而发热,从而直接影响产品质量。
据国家质检总局透露,针对本次抽查发现的产品质量问题,江苏、广东两省质量技术监督部门已依法对抽查不合格的产品及企业进行处理,其中广东省质监部门向所有不合格企业依法下发了责令整改通知书,并进行了行政处罚。
显然,位居不合格企业之列的易事特在招股书中刻意隐瞒了产品不合格且遭受行政处罚的事实,希冀以“未受到任何质量方面的行政处罚”的谎言蒙蔽监管部门,达到蒙混上市的目的。
而《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第五十三条规定,发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施,并依照《证券法》的有关规定进行处罚。
如此来看,易事特此番申请上市可谓“铤而走险”。
[蹊跷] 惊现大量疑似关联企业
在易事特体外,存在多家同样从事电源销售,且法定代表人(或联系人)与易事特员工“同名同姓”的身份不明公司。若这些公司由易事特或何思模家族所掌控,易事特显然可由此来自由调节公司的营收及业绩,甚至“拼凑”数据来满足上市条件。
除产品质量问题外,易事特招股书中同样隐瞒了与其“关系密切”的多家企业的真实背景。这些企业与易事特一样从事电源销售业务,且法定代表人(或联系人)与易事特员工“同名同姓”,其与易事特之间的关系颇为可疑。
易事特招股书显示,淄博凡顺商贸有限公司是公司2011年国内产品销售的前五名客户之一。据易事特介绍,凡顺商贸乃是公司的经销商,主要从事电源设备、发电机、电力设备及器材、仪器仪表、工控设备等销售。记者查工商资料获知,凡顺商贸的法定代表人为徐学军。
蹊跷之处在于,作为易事特的第二大股东,同时是公司的员工持股平台,东莞市慧盟软件科技有限公司(下称“慧盟软件”)的股东名单中亦闪现“徐学军”的身影,此人以2.03万元的出资额握有慧盟软件0.263%股权。
如果仅是“徐学军”一个案例,则不排除同名同姓的巧合,但关键在于,除凡顺商贸之外,竟还存在多家与易事特从事同样电源销售,且法定代表人(或联系人)与易事特员工“同名同姓”的公司。而这显然不能用偶然来解释。
根据中央政府采购网所列信息,一家名为“陕西梅兰易事特电力系统技术有限公司”的企业去年10月成功中标“北方民族大学大功率全自动补偿式电力稳压器采购项目”,陕西梅兰易事特方面给出的联系人为王可岗。而在慧盟软件股东名单中,作为易事特员工的王可岗持有0.518%股权。值得一提的是,陕西梅兰易事特参与本次招标时,正是打着易事特的“旗号”。
同样,易事特员工赵伟恒、程军强分别持有慧盟软件0.258%和0.248%股权。查阅四川、河南两地工商资料,成都易思达电力设备有限公司、河南易事特智能化工程有限公司的法定代表人也分别叫赵伟恒、程军强,且两家公司均从事电源设备的销售。
回查易事特招股书,除明确凡顺商贸为公司经销商外,上述所列其余企业均未有提及,在易事特旗下子公司名单中亦没有上述公司的“身影”。由于上述公司目前均处于开业状态,那么,由这些疑似公司员工所掌控的诸多公司究竟代表谁的利益,无疑值得外界关注。
根据易事特所披露的收入确认原则,公司确认产品销售收入的具体方式为:对于经销商客户,为相关产品交付给经销商时确认收入;对于终端客户,为产品安装调试完毕验收后确认收入。
在此背景下,若上述企业由易事特实际控制,公司为何不在招股书予以明确披露?若是由大股东或何思模家族控制,后者则存在通过这一手段隐瞒巨额关联交易的嫌疑。更需指出的是,由于上述企业均从事电源销售业务,个别企业甚至是易事特的大客户,若其果真由易事特或何思模家族所掌控,易事特显然可由此来自由调节公司的营收及业绩,甚至“拼凑”数据来满足上市条件。
退一步而言,即便上述企业为公司员工私自所建,那么双方的交易是否公允?是否存在利益输送嫌疑?无论是哪一种情形,若易事特最终登陆资本市场,中小股东的切身利益势必会受到损害。
或是已意识到上述问题的不合规性,在易事特筹划上市的早期阶段,另有一批由何思模亲属或易事特员工担当法人的疑似关联企业曾先后注销或被吊销。
据记者不完全统计,何思模胞妹何登娣及何登娣丈夫欧阳显松(持有慧盟软件0.411%股权),此前曾分别担任武汉易事特科技有限公司和东方集团(即易事特控股股东)武汉分公司的法定代表人,两公司目前已处于注销或吊销状态。
另一个细节是,易事特现有三名员工陈平、徐兆强、金传武(均持有慧盟软件股权)此前还分别担任东方集团重庆分公司(已吊销)、中山分公司(已吊销)、长沙分公司(已迁出)的法定代表人或负责人。其中,陈平和金传武甚至身兼两职,即在易事特和东方集团的分公司同时任职。
工商资料显示,东方集团重庆分公司成立于2003年1月,易事特重庆分公司成立于2004年5月,两公司当时均从事电源设备等产品的销售,法定代表人均为陈平,并同时于2008年11月11日被吊销。
在此背景下,外界有理由怀疑:在相关产品销售过程中,上述员工究竟代表着谁的利益?尽管上述企业已注销或吊销,但这是否仅是易事特与大股东间混乱经营的“冰山一角”?两者间错综复杂的营销架构目前是否以更为隐秘的方式仍在持续?
基于上述种种背景考量,前述仍在运营的疑似“体外”公司究竟与易事特、何思模家族是否存在关联、存在何种关联?亟需监管部门介入查明。
[阴影] “德隆系”旧事恐成IPO障碍易事特的股权演变,绕不开一段灰色的往事——10多年前,“德隆系”掌舵的重庆实业利用配股资金将易事特股权收入囊中;其后又暗度陈仓将易事特股权倒给“德隆系”另一口袋中企东方。重庆实业再融资资金与易事特的微妙勾连、及股权转让中的种种违规劣迹,或对易事特本次IPO构成障碍。
翻看招股书,易事特竟曾是昔日第一豪庄 “德隆系”的资本玩偶。彼时,由“德隆系”掌舵的重庆实业曾深度参与其间,且利用再融资资金腾挪易事特股权,这或许给其IPO之进程投下阴影。
据披露,易事特前身成立于2001年6月,公司实际控制人何思模通过扬州东方集团和扬州易事特电子分别出资108万元和72万元。但仅仅3个月后,扬州东方集团和扬州易事特电子就分别将90万元出资额、72万元出资额转让给了易事特科技,后者由扬州东方集团持股90%、何思模之子何佳持股10%。本次股权转让后,易事特科技和扬州东方集团分别持有易事特90%、10%的股权。
回头看,易事特科技的设立就是为配合“德隆系”旗下重庆实业的进驻。2001年9月28日,扬州东方集团将持有的易事特10%股权作价18万元转让给重庆实业,同时将易事特科技90%股权作价5652万元出售给重庆实业。此次股权转让完成后,重庆实业直接持有易事特10%股权,另通过易事特科技间接持有81%股权,合计持有易事特91%股权。
值得注意的是,重庆实业收购易事特科技90%股权的资金竟来自再融资。资料显示,重庆实业于2000年11月完成配股,公开募集资金8581.24万元,其中5652万元后来用于收购易事特科技股权。
此后,“德隆系”的资本腾挪还在持续。2003年4月,重庆实业将其持有的易事特18万元出资额作价173.76万元、易事特科技90%股权作价7055.98万元转让给同受“德隆系”控制的中企东方。但当时重庆实业的公告并未说明交易双方的关联关系。
另一违规事实是,重庆实业转让易事特科技股权时,易事特科技2002年净利润为1239万元,占重庆实业合并报表净利润的66.41%。按规定,该项重大资产出售须经上市公司股东大会批准,但上述议案当时仅经重庆实业董事会会议审议通过。
事实上,根据监管部门调查,在“德隆系”入主重庆实业后,虚增利润成为“家常便饭”。比如2002年,重庆实业虚增净利润1378.56万元,实际净利润仅486.46万元。这意味着,易事特科技2002年盈利所占重庆实业净利润的比重实际高达250%,可谓重庆实业的“顶梁柱”。由于在转让易事特科技及易事特股权过程中信息披露存在重大遗漏,重庆实业最终受到证监会的行政处罚。
引发业界关注的是,易事特前实际控制人重庆实业将再融资资金用于发行人的股权转让,以及在股权转让过程中发生重大违规行为,显著侵犯了重庆实业的股东利益,究竟是否构成IPO的障碍?
查历次保荐人培训资料,监管部门在讲述IPO有关问题时表示,对资产、业务涉及已上市公司的IPO项目要“重点关注”,确保资产、业务的剥离合法、合规,没有争议和纠纷。
投行人士对记者表示,对涉及从已上市公司剥离资产的IPO,监管部门审核首先关注的是资产剥离之后对原上市公司有无不利影响;其次,主要是看其核心资产是否来自原上市公司的募投项目。重庆实业2003年未经股东大会批准擅自将易事特科技转让时,后者的净利润占重庆实业2002年度实际净利润的250%。毫无疑问,彼时核心资产的出售,对重庆实业原股东而言造成了莫大损失。
[集权] 何氏家族“一股独大”易事特在股权结构方面存在浓厚的“家族色彩”,何思模此前已显露将自己意愿强加于易事特及公司员工的迹象。在何思模家族的“集权”经营下,易事特在公司治理、管理制度方面暴露出了一些问题。
上市公司独立运作是公司治理的一项基本要求。过往案例显示,一些上市公司在人事任免、重大决策、对外投资等方面直接或间接受制于控股股东和实际控制人,不能完全独立,严重影响上市公司的正常经营运作和治理机制功能的有效发挥。也正因为如此,监管部门近年来在上会审核过程中加大了对“一股独大”现象的关注力度,个别上会企业甚至因此“打道回府”。
现已登陆资本市场的恒大高新2009年11月曾有意冲击创业板,但遭到发审委否决。在外界看来,其首次上会折戟的主因便是家族色彩过于浓厚。当时,恒大高新的实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有100%股份,控股权之集中极其罕见。为了淡化家族色彩,恒大高新随后通过转让股权、引入创投稀释了家族控股权,公司二次上会最终顺利过关。
而回看易事特,其在股权结构方面亦存在浓厚的“家族色彩”。
预披露资料显示,易事特控股股东东方集团目前持有公司88.89%股权,何思模(实际控制人)、何思训两兄弟分别掌控东方集团90%、10%股权。同样,易事特第二大股东慧盟软件(持股比例为9.88%)也是由何思模家族全盘掌控,何思模之子何佳、何思模侄女何江红以及其他两位亲属合计持有慧盟软件91%股权。
再加之何思模配偶张晔独立持有的易事特0.07%股权,何思模家族实际控制易事特的股权比例合计高达98.84%。
有意思的是,易事特在2010年8月曾以“增强管理队伍和技术队伍稳定性、改善公司股权结构”之名引入员工持股,如今看来,公司其他数十名员工的合计持股比例也不足2%。
易事特在招股书中亦坦言,何思模可能通过其实际控制的股份,共同行使表决权,从而对公司的经营决策实施控制,因而公司面临实际控制人控制的风险。
而在持股方面具备绝对优势的何思模,此前已显露将自己意愿强加于易事特及公司员工的迹象。
据易事特内部员工透露,何思模对于投资理财“情有独钟”,在其“影响”下,易事特部分员工此前曾拿出自有资金,由何思模统一进行投资理财活动,而何同时以个人资产担保员工每年获取5%的保底收益。
由何思模掌控的易事特同样被“传染”。招股书显示,公司2009年度“投资支付的现金”高达1.59亿元,其中投资理财产品1.54亿元、基金500万元;在此之前,公司更是动用数百万资金用于炒股。公司上述投资理财行为直到2010年方有所收敛。
进一步来看,易事特2009年度“筹资活动现金流量表”显示,公司当年“取得借款收到的现金”为22939.24万元,该指标显著高于随后两年(2010年、2011年分别为2370.38万元和782.52万元)。在大幅借贷的同时又抛出过亿资金进行投资理财,易事特贷款金额与对外投资理财规模的“同步波动”,令其蒙上“贷款理财”之嫌疑。
不止如此。在何思模家族的“集权”经营下,易事特在公司治理、管理制度方面暴露出了一些问题。招股书显示,在筹划上市之前,易事特曾存在长时间欠缴员工社保和公积金的情形,损害了公司员工的利益。
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