鲁南制药赵志全资产 鲁南制药“宫斗”续: 控股权胶着战隐现数百亿资产争斗

原标题:鲁南制药“宫斗”续: 控股权胶着战隐现数百亿资产争斗

本报记者 朱萍 北京报道

谁控制了鲁南制药,谁就可能获得未来市值数百亿资产的上市公司控制权。

鲁南制药“宫斗”继续,各方矛盾与利益诉求也隐约浮出。

21世纪经济报道记者多方了解,3月16日,鲁南制药召开监事会,讨伐此前逼宫的三位董事,3月14日三位董事发布《致鲁南制药集团有限公司全体股东、全体员工》书,指出监事会已丧失监督职能,并再次要求董事长尽快办理工作交接手续。

对此,鲁南制药前董事长赵志全女儿赵龙向21世纪经济报道记者表示:“董事长的罢免权在股东大会,但我提议案的权利遭到魏新民(鲁南制药集团法律顾问王建平之妻)质疑,认为我不能代表所持集团外资控股股东英属维尔京群岛安德森投资有限公司(下称安德森)提议案。”

赵龙指出,上述股权在父亲去世前,就已委托魏新民办理过户,但魏迟迟未办理。当下,谁控制了鲁南制药,谁就可能获得未来市值数百亿资产的上市公司控制权。

魏新民发布的一则声明显示,其是安德森唯一董事,法定代表或授权代表。从各种信息看,目前谁拥有提案权、表决权谁就能代表安德森投票。

21世纪经济报道记者致电王建平,他表示,目前鲁南制药存在管理层争夺战,董事会分成两部分。对于赵龙持有安德森股权,王建平表示不同的人持有不同看法,不便表态,相信法律会判定一个合法的董事会。

监事会介入

继3月2日鲁南制药四位董事及现任董事长相互罢免后,双方分别以董事长、董事身份提出召开董事会临时会议,且双方对彼此召开会议的有效性提出质疑。

3月16日,鲁南制药召开监事会,讨伐此前逼宫的三位董事,3月14日三位董事发布《致鲁南制药集团有限公司全体股东、全体员工》书称,监事会已丧失监督职能,董事长尽快办理工作交接手续。

监事会会议指出,张则平、李冠忠、王步强于3月12日产生的董事会决议无效,原因是三人未履行正当手续和人员到场,故无权擅自召开董事会,并认为其罢免张贵民董事长职务的决议无效。对此,王建平称,监事会立场清楚地站在张贵民一方。

监事会还透露,发现张则平、李冠忠涉嫌挪用资金数额巨大;张则平、李冠忠、王步强利用职务之便收受大量奢侈物品与字画。“有人涉及与公司关联交易;有人涉嫌与外人勾结侵吞外资股股权等。在上述三人涉嫌违法的情况下,已无法履行副总经理职责,监事会提议罢免他们的职务。”

虽然监事会做出上述声明,21世纪经济报道记者获得的一份电子资料显示,张则平、李冠忠、王步强依然于3月18日上午9点在北京召开董事会临时会议,名称为“鲁南制药张则平”的微博中亦有原件的扫描文件。

在三董事召开的临时会议中,“研究讨论了张贵民违反《鲁南制药集团股份有限公司章程》,在已被免除董事长职务情况下,继续违法履行董事长、法定代表人、总经理职权,将其他公司员工代持的员工股份及公司储备股份,违法登记过户至自己名下的问题,并讨论了目前公司董事会运行及公司管理的相关事项。”

分析人士看来,这个临时会议透露出的信息是,三位董事召开的董事会才是有效的,张贵民的职权已被撤销,山东新时代董事长应由张贵民更改为张则平,恢复李冠忠总经理职务。

双方胶着之处在于谁能真正有权力罢免董事长。北京观韬律师事务所合伙人杨帆律师向21世纪经济报道记者表示,最终董事长的罢免权在股东大会,股东大会的提案权、表决权是关键。目前双方都在积极准备股东大会。

安德森表决权争议

三董事3月12日召开董事会临时会议罢免董事长的背景之一是,3月6日赵龙提出了《关于提议召开临时股东大会的函》。

该股东大会的议题是,注销鲁南制药回购的20443800股(重组完成后约1600万股);明晰公司股权结构;选举新一届鲁南制药董事会和领导班子;放弃新时代上市计划,改为推动鲁南制药集团股份有限公司上市。

“鲁南制药上市评估数百亿元,这个利益是极大的。”赵龙向21世纪经济报道记者表示。

因此鲁能制药争斗的核心是股份控制权归属。

21世纪经济报道记者拿到的一份《股权转让协议》显示,2003年,魏新民同意将其持有的安德森股权转让给赵志全,赵志全通过安德森受让鲁南制药2100万外资股。另外,赵志全和魏新民也曾于2011年7月签订了一个信托协议。

该《信托协议》显示,安德森持有鲁南制药2100万股外资股(占股本25.7%);山东新时代药业有限公司4725万外资股(占股本25%);鲁南厚普制药有限公司1250万股外资股(占股本25%);鲁南贝特制药有限公司1250万外资股(占股本25%);鲁南新时代生物技术有限公司4250万股外资股(占股本25%)。(记者注:协议原数据如此)

对于赵龙提请召开股东大会,受托人魏新民发布声明称,安德森是目前鲁南制药唯一合法登记的外资股东,魏新民是本公司唯一董事,赵龙母女并非法定股东。

“赵龙或其母亲龙光霞无权以安德森名义要求鲁南制药召开临时股东大会。”魏新民认为。

对此,赵龙向21世纪经济报道记者表示,“安德森股权为我所有,父亲赵志全去世前委托魏新民变更股权变更,但2年来迟迟没有过户。”并称,将通过司法手段解决。

“未经我授,王建平于2016年11月把这部分资产设立了信托(《BANYAN TREE TRUST DEED》菩提树信托),我在2月20日左右才拿到该信托文件,文件中,王建平作为保护者,可以随时把其从受益人里移除,却把他女儿加进去做受益人。里面所有条款都不能保障我的利益。”赵龙说。

“他们私自设立信托,根据BVI法律是无效的,而且据查信托的委办律师无资格办理。此外,魏新民只是受托人,不具有对公司任何事项的表决权,也不享受任何权益。”赵龙向记者表示。

而对安德森控股权一事,王建平表示,“我只能说不同的人有不同的主张。”

尽管鲁南制药集团相关负责人向21世纪经济报道记者表示,目前一切正常。并发布《致鲁南制药集团股份有限公司全体股东、全体员工及社会各界》告知书称一切正常,但因内斗影响生产经营及公司长远发展似乎不可避免,如小马奔腾、天目药业等公司的前车之鉴。

“天目药业这么多年都耗在内斗,产品竞争力下降,研发投入也不多。企业陷于股东利益争夺或者高层斗争,大家往往没有心思放在经营上。内斗伤害最大的还是企业,鲁南制药也不例外。”麦斯康莱创始人史立臣向21世纪经济报道记者表示。