[转载]明天系为“明天”布局(南方周末袁名富)

在业内,明天系与德隆系、涌金系并称中国资本市场“三大系”。当“德隆系”、“涌金系”纷纷倒下之际,沉寂多时的资本枭雄肖建华,则隐在幕后操纵了多宗大型海外并购案。然而,这场暗中进行的资本腾挪之路已现出蛛丝马迹,一边通过信托市场大举融资,加速兑现所持金融股权;一边寻求境外大宗收购,实现资本外逃。

明天系崛起于上世纪九十年代,以明天控股集团为核心,旗下曾控制了的6家上市公司、3家城商行,还有多家信托公司、证券公司、PE投资公司。实际控制人为肖建华、周虹文夫妇。

在国内一向长袖善舞、屹立不倒的资本大亨“明天系”控制人肖建华,2012年底,在涉及国内某知名保险公司香港上市股权交易中,被人狠狠地算计了一把。该笔股权交易金额高达727.36亿港币,据《新世纪周刊》报道称,明天系为该交易的背后金主。这幕财经大戏,不仅引来了各方看客,更是牵动了高层和zf监管部门的神经。从多个渠道获知,相关zf部门已介入常规调查,主要了解该险企股权交易的真实情况,并调查国内资本流出境外的问题。

“从去年下半年开始,内部加快了融资速度,我们知道老板肯定是有大项目要收购。”肖建华身边的一位高管透露,肖建华跟交易各方的大佬关系都很好,构想的交易结构就是由明天系来买下这些股权。“国开行的贷款是幌子,肖建华有的是钱,公司里随便一个小喽啰就能融到10多个亿,肖总能调动的资金可以到1000亿。”上述高管进一步证实,香港股权交易的第一笔资金,是明天系掏的钱,资金并非来自银行,而是从市场上募集来的。“如果有什么问题的话,这些资金在国内没问题,有问题也是在维尔京群岛和泰国。”他说。

昔日驰骋资本市场的明天系,最近几年在国内显得异常沉默。“在‘德隆系’、‘涌金系’倒下后,老板这几年开始做战略调整。”上述知情人称。

表面沉寂的资本大佬肖建华,正采取隐蔽方式,4年间,他曲线充当了多宗大型海外并购案的背后金主。“明天系”资本海外大挪移的战略路线已然清晰,一边通过信托市场加速兑现国内股权,在2012年下半年,利用旗下多家信托公司,将旗下控制的金融类股权质押,加快发行信托计划;一边寻求境外大宗收购,2012年明天系涉猎的交易标的额大大超过了以往。

结合境内外媒体的报道,肖建华这几年参与海外收购如下:

2009年入主台湾上市公司日盛金控,但未能获得详细的交易细节和交易金额;

2009年-2010年通过香港博智金融和中策集团,以21.5亿元美元价格意欲收购AIG旗下的台湾南山人寿;

2012年被指为背后金主的两宗超大型并购交易,则是收购美国最大的飞机金融租赁公司和上述国内知名保险公司香港上市股权。据保守估计,上述总交易金额超过千亿。

2011年12月,淡出公众视野许久的肖建华,以北大校友、明天控股集团战略发展委员会***的身份,出席了北京大学设立“北京大学妇女研究与干部发展基金”的活动,并以新时代证券的名义捐赠200万元。与他同时露面的,还有明天系多位核心高管,包括明天控股集团副总裁程东胜、北大校友莫森和郝嘉。此次活动后,肖建华本人的照片第一次流传到网络上,过去媒体刊登的照片多非肖本人。

半年后的2012年6月。明天系对外高调宣称,明天控股共用4.8亿元重新收回在2008年抛售给“青鸟系”的ST明科与西水股份控股权,再次成为两家上市公司的实际控制人。然而,这些高调的举动,在明天系内部人士和一些知情人士看来,只不过是肖建华的策略:明修栈道,暗渡陈仓。“他明里释放信号,在国内高调复出;但暗中在悄悄地转移资本到国外去,将明天系的阵地转移到境外。这种可能性极大。”一位知情人士表示。

通过梳理海内外媒体报道时发现,从2008年开始,肖建华化名为“张铭”、“肖华”,频繁活跃在香港、台湾和美国等地的政商界,也多次被当地媒体报道。尽管刻意保持隐蔽和低调,但肖建华在海外多宗曲线并购事件被曝光。

第一宗并购案,肖建华在2009年9月成功入主台湾上市公司日盛金控。这起收购几乎不为国内所知。

据台湾《中央日报》报道,2009年9月,肖建华通过多家私募股权公司,收购了日盛金控36%的股权,成为实际控制方。日盛金控成立于2002年,为台湾15家金融控股公司之一,其2011年公司资产规模达280亿新台币。在收购完成后,原经营者陈氏家族(陈士元)退出实际经营。

第二宗并购案,是AIG出售旗下台湾南山人寿公司。此宗收购案让肖建华震动了整个台湾政商界,台湾和香港多家媒体报道,肖为香港博智金融和中策集团收购台湾南山人寿提供资金支持。台湾权威财经杂志《今周刊》报道称,2009年10月,美国国际集团(AIG)发布公告,香港中策集团(0235.HK)与博智金融以21.5亿美元,联手中标夺得台湾子公司南山人寿97.57%股份。依据台湾相关法律法规,大陆资金被禁止进入台湾保险公司。后来在南山人寿收购案审批过程中,收购方博智金融的收购资金被怀疑有大陆资金,而资金的提供者就是明天系的肖建华。肖建华在台的真实身份和活动细节也逐渐被台湾政界人士揭露,并被台湾媒体穷追猛打;《今周刊》的报道中将他化名“张铭”这样的细节也曝光了出来。最终,台湾监管部门怀疑并购交易中有大陆资金,而禁止了该项并购。尽管并购失败,但外界知晓了肖建华和明天系在英属维尔京群岛、开曼群岛等地注册的大量“影子”公司。这些注册岛外的公司不仅承接了他从国内转移过去的资金,也成为他日后在海外大肆收购的工具。

收购日盛金控,入主博智金融和中策集团进而夺取南山人寿,只是拉开了明天系海外战场的序幕。

发生在2012年的另外两宗并购案,更是肖建华的大手笔。

一桩是中国财团并购AIG旗下的飞机租赁公司—国际金融租赁公司(International Lease FinanceCorporation,下称ILFC)90%股权,总交易价约为42.3亿美元,合人民币超过270亿元,这宗并购被称为是2012年度中国第二大海外投资,仅次于同年的中海油并购加拿大尼克森石油公司,也是中国财团有史以来对美国金融企业进行控股式收购的最大案例。根据协议的公开内容,三家中国公司组成并购财团进场收购,三家中国公司是新华信托、中国国家航空产业基金以及P3investmentltd.。其中,新华信托是明天系控制的金融平台,新华信托的第一大股东是新产业投资股份***,新产业公司又由明天系旗下三家公司控制;另一家参与交易的P3investment ltd,是一家注册在英属维尔京群岛上的合伙公司,由香港人吴荣辉(Wing-faiNg)实际控制,吴荣辉又是前面出现在台湾南山人寿并购案中的博智金融的创始合伙人,而博智金融有着明显的明天系背景。

另一桩是2012年发生的一起国内某著名保险公司的香港上市股权交易案。该笔交易总金额高达727.36亿港币。明天系被指为该笔交易的背后金主,2013年1月14日,明天控股内部一位协助肖进行市场融资的高管提供两个细节,再次佐证了肖建华收购股权的诉求。

2012年6月在上海,肖建华与上述保险公司董事长一同就餐,餐桌上他们谈论起股权购买之事;在场的还有民生银行董事长董文标和巨人集团史玉柱。从上海回北京后,肖建华不久就召集高层召开内部会议,要求下半年要加速融资,有重大的项目要用钱。“我们当时都认为,老板在运作大项目。”上述内部人说。

此外,在这场交易的安排上,肖建华预备将资金打到泰国和英属维尔京群岛的公司,然后将钱再转到正大集团旗下同样注册在英属维尔京群岛的4家公司,等到股权交易完成后,再设法将正大旗下这4家公司收购过来,一切交易都发生在英属维尔京群岛上。

多位人士担忧,肖建华在境外倒腾收购项目,目的就是要将明天系在国内资本安全转移到海外去,收购海外项目是一个最好的渠道。肖建华2009年曾在台湾扬言,自己有的是钱,可以调动800多亿资金。明天系内部人宣扬,肖老板可动用上千亿资金。

那么,肖建华是如何运用他的庞大的明天系进行融资?

过去,大股东挪用上市公司资金、掏空上市公司资产的现象在资本市场频繁出现,明天系也曾多次遭受小股东的投诉。国际金融报副总编张俊才在微博中写到,本人曾花数月时间采访这个神秘的“明天系”,未果;但调查中了解,该金融帝国在资本市场惯用三招:“圈”“套”“逃”。这些年,监管部门加大了对上市公司和银行资金的监管力度,控股股东已告别了过去那种直接从上市公司和银行挪用资金的简单模式。

越来越复杂的融资模式被开发出来。肖建华利用明天系内部完整的金融产业链条,已经构筑了一个封闭、高效的融资体系。在明天系庞大金融帝国中,掌握着融资所需要的筹码、通道、平台以及强大的融资和产品开发团队。

为了收购某知名保险公司股权,肖建华在2012年加快融资力度,明天系上下多个部门的工作人员都被调集起来进行融资。

张明(化名),原是明天系旗下恒泰证券的员工,现在肖建华身边协助融资。过去的一年里,他轻而易举地在山西省一个地方就融了近20个亿。具体操作便是将明天系旗下一些公司所持有金融股权,到明天系参股、控股或可利用的信托公司进行质押,信托公司帮助发行信托计划,投资回报率一般在8.5%-9%,比银行固定存款利率稍高一点,从市场筹集大量资金,肖建华等公司高管又通过某种隐蔽的方式,将旗下公司的资金调集起来,统一使用。利用明天系内部公司在上市公司、银行和能源公司持有的股权,去信托公司进行质押,向社会公众进行融资,这便是肖建华快速获得大量资金的主要渠道。上市公司、银行和能源公司股权,是属于优质的质押物,很受市场欢迎。

据明天系内部人士透露,在2012年,新时代信托、安信信托、北京国际信托、中诚信托、新华信托、紫金信托等至少10多家信托参与在其中帮助明天系融资,资金来源是全国各地。“今年年中开了个会,加速向外部吸纳资金,下半年加快了融资步伐,很多其他部门的人参与到募资中,当时的说法是给包商银行腾挪资产清表,把表上的一些东西转移出去,今年下半年确实加大了融资力度。”上述内部人士说,“我们质押了多家金融机构股权做信托产品融资,但是每笔业务都不大,只有几亿,一个人就融了10几亿。”他还透露,“国内某媒体报道泰国正大集团收购国内某知名保险公司的资金来自他信家族,这完全是扯淡;都是肖老板的钱。”

2012年,明天系控制的信托公司,发行了大量金融股权信托,尤其以新时代信托最为突出,这是肖建华最主要的筹资平台之一。该公司“新信慧金”系列产品通过持续滚动发售,包商银行、哈尔滨银行、大连银行、内蒙古银行等在内的多家城商行股权都有在其信托计划中出现。新时代信托做这类产品十分在行,发行频率也非常快。

比如,由明天系控制的包头市实创经济技术开发公司,在其持有华资实业股权从中国证券登记结算公司上海分公司解除质押后,在不到3个月的时间内,又将该部分股权质押给新时代信托,融资4000万元。

明天系旗下多家金融机构股权在信托市场被质押,其中最多的是包商银行股权。而被明天系控制的新时代信托公司,则成为明天系公司发行信托融资的主要融资市场。据新时代信托新财富中心的一位工作人员介绍,2012年,新时代发行了600多个信托计划,融资规模超过300多亿元,其中多数是为金融股权质押产品。

新时代信托发行的其中14款信托计划,其中大部分融资主体集中在肖建华发迹的内蒙古。肖建华通过新时代远景(北京)投资有限责任公司控股新时代信托,时代信托2011年的规模在全国排名30多位,但2012年一年的发展,新时代已进入全国前10位,全国共有68家信托公司。新时代信托股份***的前身是包头市信托投资公司,注册资本金人民币8亿元。新时代信托又是新时代证券有限责任公司的第一大股东,新时代证券为全国性综合类券商,注册资本11.26亿元,下属39家证券营业部;公司通过新时代证券间接控股融通基金管理***,融通基金旗下共有一只封闭式基金和九只开放式基金,管理规模逾600亿元。

“你们拿这些钱干嘛?”“融资投向是什么?”张明还经常接到投资者各种电话询问。他现在也没明白,肖老板将这些投向了哪里,只知道在国内没有常规投资,只知道老板在运作大项目。

一位知情人士表示,“正大不用自己的公司投,设立4家英属维尔京群岛公司去收购,然后肖建华再把这4家公司收购了,就能实现规避目前保监会要求的收购保险公司必须要自有资金的要求。”

某知名保险企业转让的股权分别由正大集团注册于维京群岛的四间全资子公司受让,四家公司分别为:同盈贸易、隆福集团、商发控股以及易盛发展。这四家公司均成立不久,尚未从事任何经营活动,注册地是在英属维尔京群岛。这种操作手法,意在表明收购的资金并非融资所得,而是正规渠道。

资本市场独立评论员袁剑表示,资本是逐利的,也是敏锐的,当资本家感觉局势不对或者风险增大时,很自然地就会将资金转移到其他市场中去,这种现象在国外很正常,但如果在中国出现资本外逃,则有着特殊的解读。

袁剑在其近著《大拐点》一书中,对资本外逃进行了专述。他认为,在不断壮大的移民潮中,其中一部分人是具有大量财富的聪明人,而聪明人的行为背后总是隐藏着一些不为人知的超前预判和理性计算。

一些资本人士表示,通过国内地下钱庄,借助香港离岸金融基地,通过注册大量的离岸公司,通过贸易的方式,将资金转到离岸公司,是目前国内洗钱到海外的最主要方式。

众所周知,香港岛外的多个离岸金融市场一直是大陆问题资金外流的犯罪通道,且日渐猖獗,成为民营企业老板和问题官圆转移资金的主要通道。

一位常年居住在香港的企业界人士,对通过离岸金融进行洗钱的现象很有研究。目前大陆洗钱最为重要的离岸金融中心主要集中在英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛等地方,这些地方往往成为大陆富豪和官圆洗钱的重要基地。香港最富有的一个阶层就是律师,这些律师最大的收入就是帮助大陆富豪和官圆洗钱。