江苏文峰集团徐长江 江苏文峰集团股权受让纠纷迷雾
2015年年底开始,文峰股份大股东涉嫌违规代持遭证监会调查的消息甚嚣尘上,引发舆论关注。 此后,有媒体陆续披露出关于文峰股份大股东、江苏省文峰集团有限公司(下称文峰集团)董事长徐长江为67位业务骨干代持惹出官司被指侵吞股权的细节。
在这67位业务骨干中,包括沈锡章、谭荣华在内的八名业务骨干至今未获得文峰集团的股权证。 为此,八名业务骨干以沈锡章、谭荣华为代表,在2014年11月,一纸诉状将徐长江及文峰集团告上了法庭,要求法院确认二人享有文峰集团应得股份受让权。
如今,这起案件虽然经江苏省泰州市海陵区法院与泰州中院二审终审完毕,但是由于法院裁定并未触及股权受让权实质纠纷问题,仅以沈锡章、谭荣华与文峰集团经营层双方并非处于平等位置,该案不属于平等民事主体间在企业改制过程中发生的民事纠纷案件,不属于法院的受理范围为由,驳回了二人的起诉,再加上此案审理过程中先开庭审理后指定管辖、案卷移送过程中存在重要证据丢失嫌疑等问题,使得原本就各执一词的案件显得更加扑朔迷离。
不彻底的企业改制 2003年12月31日,南通市经济贸易委员会、南通市财政局向南通市政府提交了一份《关于江苏文峰集团改革有关问题的请示》(下称《请示》),自此拉开了江苏文峰集团国有企业改制的大幕。
这份《请示》表明:"为了江苏文峰集团彻底转换经营机制,提高决策收益,增强核心竞争力,同意其在通企改联办[2003]3号文件的框架下实行‘国有资产全部退出,在职职工置换身份、人资分离’的改制形式。
" 同时,关于受让主体,这份《请示》明确"同意现有企业的国有资产由徐长江同志为首的经营集体整体受让,并形成经营层控股、经营者持大股、业务骨干参股的股权结构。
受让后的股权结构徐长江同志占40%……业务骨干占20%,由于业务骨干分布在公司本部和下属52家企业,其20%的股权暂由徐长江同志受让,但在新企业办理工商变更登记手续时,必须明确到具体人员……" 2004年1月15日,南通市政府向南通市经济贸易委员会、南通市财政局下达了《关于江苏文峰集团改革有关问题请示的函》:"同意你们的请示事项,请指导企业按有关规定办理相关手续。
" 此后,沈锡章、谭荣华等人陆续辞职离开文峰集团。 2005年6月28日,文峰集团办理工商变更登记手续时,业务骨干20%的股权并未明确量化到具体个人,仍登记到了徐长江的名下。
据多位当时文峰集团的业务骨干表示,自改制以来,由于文峰集团经营层的隐瞒,多年来绝大多数当时的业务骨干并不知道政府企业改制文件给予业务骨干股权的事实。 "直到2013年,除了我们已经离开文峰集团的八位业务骨干,其余50多人拿到文峰集团内部颁发的股权证明书,我们才知道文峰集团有我们业务骨干20%股份的事实。
"谭荣华说。 而文峰集团之所以为剩余50多人颁发股权证明书,起因是文峰集团三位高管退休时索要股权,经过数次交涉,文峰集团才为这50多人颁发了股权证明书,明确量化了每个人的持股比例,但仍未在工商登记中作出变更。
索要股权无果而对簿公堂 "我在当时任文峰集团下属52家企业之一的千家惠王府店的店长,属于政府文件中认定的业务骨干,其他沈锡章等人也是相似情况。
2014年年初,我们得知文峰集团为50多位业务骨干颁发股权证明书的情况后,通过多种途径联系文峰集团及徐长江,希望文峰集团明确我们享有的文峰集团股权,并为我们办理具有法律效力的股权证书。
"谭荣华说。 然而,文峰集团却拒绝了沈锡章、谭荣华等人的要求。2014年5月14日,文峰集团出具了《关于沈锡章等同志有关改制股权问题的复函》,表示:"为落实股权奖励工作,由业务骨干代表组成的工作小组研究制定了业务骨干股权激励方案,规定业务骨干参股对象为2004年1月参加文峰集团第九次年度工作会议的人员,上述人员中未到退休年龄而离开集团不能为企业继续服务的,不具备持股条件……由于你们已经离开文峰集团,故不符合股权激励条件。
" 对此,沈锡章等人却不能认同。"根据改制时的政府文件可知,有权受让股权的主体是改制前文峰集团的业务骨干获得文峰集团20%的股份,而且业务骨干分布范围也已经明确,当时没有确定的只是每个业务骨干具体的持股比例,政府同意我们受让股权是基于‘业务骨干们为改制前的文峰集团以及地方经济的发展作出了贡献’,徐长江受让40%的股权也是这个原因,如果我们没权受让股权,那么徐长江理应也没权受让其相应股权。
谁有权受让股权是改制时政府就已经确定好的,如果由改制后的文峰集团选出一个小组制定股权分配方案,确定谁有权受让股份,这不是本末倒置颠倒事实吗?"沈锡章说。
2014年11月16日,双方数次沟通仍旧无果后,沈锡章、谭荣华一纸诉状将徐长江及文峰集团诉至南通市崇川区人民法院,请求法院确认原告享有文峰集团相应股权的受让权。
崇川区法院立案后,将二人的起诉并案审理,并于2014年12月15日开庭审理了此案。在庭审过程中,文峰集团的三位退休高管出庭作证,当庭提供了三份重要书证——文峰集团改制的原始文件:《江苏文峰集团有限公司所属企业分类》《江苏文峰集团业务骨干分类名单》《江苏文峰集团有限公司各单位2003年末业务骨干任职情况表》,这些文件记载了包括沈锡章、谭荣华等人在内的67位业务骨干的姓名、职务、股权分配系数等等。
同时证人之一张某某还提供了他本人由文峰集团2013年1月18日签发的持股证明书,证明股份数额与提供书证中的数据是相一致的。
"在崇川区法院首次庭审后法官传话,文峰集团有意给我们每个人30万元进行调解,后来又说每人可增加到60万元,再后来主审法官说如果我们每个人同意获得100万元以内的补偿,法院可以做主调解。
"谭荣华说。 然而,沈锡章、谭荣华并未等到崇川区法院主持的调解,取而代之的是江苏省高院一纸《指定管辖决定书》,该指定管辖决定书将该案指定给了泰州市海陵区法院审理。 指定管辖背后的谜团 "案件已经在崇川区法院立案并审理了,并且都已经商谈调解条件了,在我们没有申请的情况下,江苏高院竟突然将该案指定到了泰州审理,令人费解。
"谭荣华说。 此外,沈锡章、谭荣华表示,考虑到曾长期担任南通市政府领导职务的一位要员目前在泰州市委担任主要领导职务,且与徐长江私交很好,担心案件到泰州审理会受到不公待遇,他们曾于2015年2月27日向江苏省高院递交申请书,希望江苏省高院能将该案指定到南通、泰州以外的其他法院审理,但未获回应。
2015年4月29日,海陵区法院立案后,又将沈锡章、谭荣华二人的案件分别进行了开庭审理。而在沈锡章案庭审过程中,令沈锡章、谭荣华担心的事情发生了。 "庭审期间,我们和代理律师同时发现,崇川区法院移送过来的案卷中,证人提交的对我们非常有利、能证明我们属于业务骨干有权受让文峰集团股权的三份重要书证《江苏文峰集团有限公司所属企业分类》《江苏文峰集团业务骨干分类名单》《江苏文峰集团有限公司各单位2003年末业务骨干任职情况表》不翼而飞了,当时庭审有同步录音录像,一看便知道当时的事发过程。
所幸我们的证人又重新将这三份证据提交给了法院。"沈锡章说。 案件审理后重新指定管辖,案卷移送过程涉嫌存在重要证据丢失的行为,针对这两个问题,记者走访了崇川区法院、泰州市中院和海陵区法院,希望能够获得合理的解释和回应。
但除了海陵区法院针对案卷涉嫌遗失问题给出了回应之外,崇川区法院婉拒了采访要求,而泰州市中院表示并不知情。
海陵区法院回应案卷涉嫌遗失问题时,先提供了一份卷宗,里面并没有上述三份证据,随后又提供了一份卷宗,里面才有了这三份证据,但仍旧与证人提供的三份证据有所不同。 2015年10月29日,海陵区法院以"……应认定双方存在劳动关系……原告与文峰集团并非处于平等位置,且本案纠纷系文峰集团在改制过程中发生的民事纠纷案件,不属于法院受理范围"为由,分别下达裁定,驳回了沈锡章、谭荣华的起诉。
沈锡章、谭荣华的代理律师认为,原告有权受让股权是政府改制文件中确定的,文峰集团无权决定。原告离开文峰集团之前,与文峰集团下属企业存在劳动关系,而与文峰集团不存在劳动关系。
文峰集团与其下属公司是法律上各自独立的法人单位,因此双方主体是平等的。而且本案并非劳动争议,而是关于股权的民事争议,不能根据劳动关系认定主体之间的地位是否平等。 沈锡章、谭荣华上诉后,泰州市中院又分别出具《民事裁定书》,以相同理由驳回了沈锡章、谭荣华的上诉,维持了原裁定。
而在采访中,泰州市中院表示,该案件二审到泰州中院后,主审法官曾将该案件上交审委会讨论,审委会上曾有不同意见,但最终主审法官仍然作出了维持原裁定的决定。
记者曾通过泰州市中院与该主审法官约定了采访时间,但在约定时间内多次拨打该主审法官手机,始终无人接听。 据悉,目前谭荣华、沈锡章已经于近日向江苏省高院递交了申诉书,希望该案能够立案再审。
