张才奎与王敏 张才奎与李留法恶斗 山水水泥控制权的丛林之战
"铜锣湾只有一个浩南,就是我陈浩南。"1996年1月,当年轻血勇的洪兴扎fit人在大银幕上斩钉截铁袒露自己的雄心时,无论身后的小弟还是早已入戏的观众,都深以为然。
那一年,张才奎45岁,自然不会再对《古惑仔》这类港产江湖片生出兴趣。更重要的,这位山东水泥厂史上第12任厂长,因为治下企业在上一年度录得省府国有建材系统唯一盈利纪录,在保留原职基础上刚刚被跃升为济南省建材局局长。
官商一肩少不得豪气干云,但作为被主流媒体钦点的"国企好班长",张显然不满足。几乎可以嗅到中国基建急速扩张激发的荷尔蒙气息了,加快熟料生产线的引入、改建、安装和投产,成为必然的选择。还好,除了年岁相仿的李延民,董成田、于玉川、赵利平……打江山他的兄弟同样不少。
整整20年后,昔日血脉贲张的系列电影终于传出续拍的信息,可惜,65岁的张才奎依旧不会捧场。不过,此时的他或许很想重复那台经典台词,只需把主语替换成济南长清崮山山水工业园,而宾语自然是其本人。
从2001年谋求国企改制,到2005年在维京群岛注册由3947名员工构成的职工出资权益信托 ,再到2008年7月4日以红筹概念成为首家在港上市的内地水泥业巨头,直至拥有年1亿吨产能—这相当于全欧洲的总和,100余家工厂,逾2万名部下,只一个"东岳"品牌,果真大地在我脚下。
即便在2010年将总经理一职转付于公子张斌,随后又"禅让"了董事长而只领董事袍金,改变的不只是企业的性质,不只是企业的名谓—现在人们更愿意称作山水水泥或山水集团,有一点却从未动摇:张才奎坚信只有他或他的家族,才是这个地方这家企业真正的话事人。
然而,当2016年拉开帷幕时,一切正在变得不确定。来自河南天瑞集团旗下天瑞水泥的并购战貌似临近收官。历经一年光景围绕大股东控制权的反复争夺,后者已成功取得百家子工厂的话语权,除了仅剩的五家工厂和崮山总部大楼,这位坊间流传的"济南首富",这个全国人大代表,几乎丢失了帝国九成以上版图。
至于"高祖"的老兄弟们,"除非是你自己收买了他,否则你必须假定已被另一方收买",张应该同意詹姆斯·邦德的观点。何况,自2013年那次并不得人心的"赎回股权风波",特别是随着敌意并购方的出现,"张良 "也罢,"樊哙"也好,早已转投了阵营。不至于说是光杆司令,亲随着实不多了。
如同戏中的铜锣湾龙头大佬最终也没能保持骄傲,张的传奇同样面临一个根本性拐点,而所有这一切,发生在又一个一月。
袭击者的威水史 如果说姚振华和他的宝能系,直至2015年12月通过二级市场控制中国最大地产公司万科23%股权才真正名声大震,那么,令张才奎寝食难安的河南天瑞集团及其缔造者李留法,成名时间则要早得多。
较张年轻16岁的李,豫省汝州人士。1983年下海经商,两年后其凭借当地一规模不大农民股份合作制铸钢厂起家,经三十年发展成为一家横跨铁路配件铸造、水泥、煤电、旅游等多个领域的大型民营企业。李氏旗下天瑞集团目前总资产逾500亿元,年营收超过300亿元,名列2015中国企业500强的第347位。
而李本人被"新财富杂志"多次评为河南首富,2015年亦位列福布斯华人富豪榜第139位。自2013年始,李留法担任全国人大代表。
汝州自古多商贾巨富,李无疑秉承了这种天赋。大胆果决又擅长权变,深通蛇吞象之术更精于资本市场一系列财技手筋,草根背景的李几乎拥有他这个年代成功民营企业家的一切特质。
有些事,李是极愿意示人的。比如,当其于九十年代中期得知中国铁路提速在即时,不甘于仅在名大利薄的电机机壳市场已获得的本土七成市场份额,天瑞大举进入铁路货车摇枕侧架市场,数年时间便成为中国铁路系统唯一路外定点生产厂家,并逐步晋身亚洲地区最大的火车配件铸造基地。
但只有水泥,才是撑起天瑞脊梁的主业。作为中国十二家重点扶持水泥企业中的老九,2011年12月赴港上市融资9.66亿港元的天瑞水泥单在河南地区便坐拥2030.5万吨熟料产能,全国产能亦破3000万吨,河南与辽宁是天瑞水泥经略的重中之重,分别以占有27.25%和29.76%的市场份额名列当地第一。
大本营不容有失。尽管央字头中建材帐下中联水泥近几年不断通过合纵购并强势侵入河南市场,然而在黄淮平原、京广、陇海铁路沿线,天瑞还是当仁不让的老大。偏师于豫西南的中联水泥只取得的19.51%份额屈居第三。
一个是草莽英雄,一个是红顶商人,一座榻上,双方各视对家为虎。最终,1999年借壳原东家洛阳春都集团于深圳上市的同力水泥成了角力的战场。
对李留法而言,这是一场不得不赢的战争。如若控有河南22.68%市场的同力水泥效仿此前的江西水泥、尖峰集团 、福建水泥等成为中联钉入豫省的楔子,那么折了唯一民营企业被国家工业和信息化部指定为中部地区兼并联合重组的五大龙头水泥企业的名头不说,河南本地市场排序势必生变。在中国水泥产业产能过剩五成的肃杀当下,这堪称不能承受之重。
2014年5月,中联水泥通过定增以每股6.32元共动用3亿资金拿下4000万股同力水泥新股,从而获得10.11%股权,成为继第一大股东河南投资集团后第二大股东。仅隔两月,天瑞水泥出手,4.3亿元分两次购入10%同力水泥股权。
5个月后,天瑞方面第三次举牌购入同力7137万股,由此以15.03%股权稳坐第二大股东席位。
从此高枕无忧了?当然不!尽管仍握有58.83%股权的同力第一大股东分属一家亲的省投资公司,不过后者一直有意将这家上市公司彻底转型,李留法的第二把交椅上依旧铺陈着针毡。
或左右开花,至少围魏救赵,既然中联建材已持有山水水泥16.67%股权,而与其相对友善的亚洲水泥更持有20.96%股权,不如这般这般…… 张才奎,俺李留法来也!
要战便战 2015年12月24日,平安夜。
这一天,华北地区普遍雾霾,但有两件事仍然将张才奎和李留法两位王的男人拴在了一起。
北京,全国工业和信息化工作会议正式召开。承接12月2日总理李克强在经济工作专家座谈会上针对"僵尸企业"和"绝对产能过剩"发表的强硬表态,该次会议指出,"将在2016年积极推进破局性、战略性兼并重组,多措并举化解过剩产能,开展钢铁、水泥、平板玻璃等行业化解过剩产能试点"。
无论天瑞水泥还是山水水泥,无论张氏父子及李氏父子—李留法及其子分别拥有本集团52%和48%股权,本可能在"大战僵尸"一役中扮演吃重角色。
济南,来自天瑞集团本部和其他股东代表的三百余人汇聚崮山山水工业园的山水水泥总部大楼门前,高举"维护股东权益"、"净化企业环境"等条幅,要求张才奎和张斌履行股东大会决议,交出企业公章、印签等关键证章。不过,在一百多名配备警用器械的保安全力阻挡后,前者未能顺利进入总部大楼。
有围观者戏言,一年多前,山东蓝翔技校创始人荣兰祥与妻子孔素英家变,荣氏部下率两百余蓝翔学生远赴河南参与争端。来而不往非礼也,"好客山东"这次也要接受这种形式的"还礼"了。
一攻一守,平安夜并不平安。很显然,两位主事者暂时均无意听从关照去收编那些不入流的小同行们,彻底拿下规模大于己身的对手,抑或倾力保全25年打下的王国,才是根本所在。如果前者得手,那么中国将诞生一个巨无霸式水泥巨头,虾米们恐再难入"法眼";而后者,则只能沦为空剩一堆财富的泉城"寓公"。
其实,相比于"宝万事件","天山风波"荡漾涟漪的时间更漫长,各种起伏反转的桥段也更值得后来者品鉴学习。来,不妨细看一下。
2015年3月,作为山水水泥控股股东的山水投资,即为上市专项成立的职工权益信托的6位个人股东联名向香港高等法院申请禁制令,要求禁止山水水泥在当年购股权获得行使时发行任何新股份,并禁止其举行股东特别大会。据悉,此举是因为部分股东反对引入中建材成为新股东而导致自身利益不正常摊薄。由于需等待香港高院裁决,原定于3月20日召开的股东特别大会被迫延迟。
2015年4月16日,天瑞集团宣布通过自身与关联企业正式购入山水水泥9.51亿股,从而以占上市公司28.16%股权成为第一大股东。至此,山水水泥前四大股东分别为天瑞集团(28.16%)、山水投资(25.
09%)、亚洲水泥(20.96%)和中建材(16.67%),因剩余流通公众股已不足25%,按港交所规定停牌。值得注意的是,在山水投资中,张才奎家族信托及由其代持控制的原李延民信托,共占38.45%权益。
2015年5月20日,以不愿让山水水泥沦为张氏家族企业为由,2426名山水投资权益受益者联名向香港高院提出申请要求将43.29%职工股转交独立第三方安永会计师事务所接管的申请获得批准,安永方面三名接管人正式成为山水投资董事。这一变化使得原山水投资三人董事会中张氏父子对已反出山门的于玉川所谓2:1格局顿时转化为2:4,张才奎丧失了对山水投资的决定性话语权。
2015年5月22日,山水水泥股东周年大会召开,此次大会共新增4名董事并重选1名退任董事。结果,事实上的大股东天瑞集团无一代表入选。
2015年5月29日、6月10日和6月18日,安永接管人及山水投资董事于玉川三次要求召开股东大户改选山水水泥董事,但张才奎方面则强调"公司是在开曼群岛注册的香港上市公司,董事会的合法性需征求开曼群岛法律意见",改选提议未能实现。
2015年6月22日,天瑞水泥单方面发布自愿公告 ,称将委派李留法等天瑞系共4人进入山水水泥董事会。
2015年9月2日,天瑞水泥第二次要求召开山水水泥董事会并改选董事会成员,因第三大股东亚洲水泥提出异议仍未达成目标。
2015年11月10日,山水水泥发布境内债务兑付不确定性公告并决定向开曼群岛大法院提交清盘申请,后因天瑞水泥和山水投资极力阻止被法院否决。
2015年12月1日,天瑞水泥终获突破,其在香港联交所网站发布山水水泥特别股东大会投票决议,原董事会成员全体去职,两日后,张氏一脉董事被正式罢免。不过仅隔一日,山水水泥在自身设于山东本部的官网上宣布"本公司董事、监事、高管将继续履行职务",此前公告为"虚假不实"。
2015年12月7日,济南市政府派出工作组进驻山水工业园。
2015年12月21日至22日,两股势力的交锋仍在火花四射。之后则愈发像极《古惑仔》一片洪兴恶斗东星的情节,包括12月27日所谓原公司董事、党委书记率黑帮成员攻击已被天瑞方面接管的厂区,以及发生在12月29日香港金钟道力宝中心26楼山水水泥香港办公点重要财务资料遭窃报警。
金钟道,自然不是刀枪不入的金钟罩,当然,这里距铜锣湾不过咫尺之遥。
谁绑架了谁?
李留法可曾预料到张才奎老哥的困兽犹斗会是如此激烈难缠吗?或者,他会否想起"恐惧是面对危险的智慧"的名言。要知道一个面临失去王国危险的老国王,将迸发出其人生最大的动能,就如同当年开疆辟土的情形?
事实上,这位豫省首富已选择了一个对己方最有利的攻击时间。首先,当28.16%股权在握时,因不足25%的市面流通股导致的停牌足以令对手无法再通过二级市场吸取筹码反击。同时,原控股方山水投资的不断内讧,也令其有充分把握无需花费更多资金而使后者中的小股东代表易帜反戈。毕竟,张才奎没有王石的号召力和凝聚心。
这是极为关键的一步棋。2005年注册成立山水投资显然是为摆平国资背景山东水泥厂海外上市可能出现的内部不同声音而使出的"共富贵"妙招。根据当时的安排,张本人通过信托持有山水投资13.18%股权,老伙计李延民所持股权亦相当可观,同时,3938名职工股东所持61.
77%股权由张、李二人信托代持,其余部分则分配给时任七名高管。待李氏退休之后,张才奎事实上完全控制了山水投资的主导权,并由后者间接控制山水水泥。
不过,这个看似天衣无缝的控盘计划,却在其子张斌接任总经理和董事长,特别在两份回购方案出笼后变得支离破碎。
按张氏计划,用山水投资所获山水水泥的分红收购除张本人外包括7名原高管在内3946人的山水投资股权,从而彻底完成上市公司的家族化。
铁算盘打得叮当直响,却触及了大多数小股东的逆鳞。从2012年至2014年,山水水泥净利润从15亿、10亿元一路下滑至3亿元。这必然直接引发山水投资所获分红减少。而且,相关分红往往还一拖再拖迟迟不能下发,如今又要用自己的钱以极低价格交还未来的收益权,山东人好酒,脑子则未必进水。何况,以当时股价计,那7名高管中,有多人身家本已过亿,现在不想成了黄粱一梦。
射人射马擒贼擒王,虽说鲁地响马名噪一时,但弹压技巧也是亘古流传。2014年承袭全国反腐大势,山水水泥对7位高管任职期间可能的自肥行为展开雷霆式审查并不断告知公众。眼看失了财路又被"批倒批臭"的老兄弟以其人之道还之。一时间,各路隐私小道,诸般不堪细节雪片似被外界消费。
生怕一拳难敌四手,张氏家族顺手引入中建材和亚洲水泥作为外援,而这一动作再度激化了矛盾。
正是在山水投资和山水水泥乱作一团之际,李留法现身,并迅速获得山水投资近一半股权所有者的支持。
为防野蛮人敲门,2014年万科曾通过召开股东大会特别对董事会成员构成及任期做过明确约束,除非王石、郁亮一干管理层改弦更张,否则宝能和安邦仅凭股权迅速入驻董事会的计划很难立刻兑现。
张才奎张斌父子没有看到此招,但这不妨碍其对"毒丸"的理解与实施。核心一点,昔日山东水泥厂借道注册于开曼的山水水泥上市,终了还成为后者的子公司,而这一技术性安排确实留下了某种伏笔:即便袭击者取得香港上市公司控股权,但作为境内主要经营主体的实控权还且有一说。
这便是天瑞水泥长达半年时间一一说服境内百余子工厂管理者所要支付代价的由来。
还有一个玉石俱焚的办法,如果上市公司第一大股东变更,那么必然触发2016年到期的8.5%优先票据提前赎回并致3.7亿美元货币支出,同时在2015年8月底还要兑付10亿元的超短融票据,由于存量货币不足以兑付,而并未取得实际权力的新大股东注定拒绝提供支援,如此一来这笔20亿元15山水SCP001境内债券只有一条出路:违约。
甚至紧随而来2016年1月26日尚有一笔20亿元企业债券需要兑付,尔等未入主先埋单,干否?
好算计!也几乎得手!国内首宗超短融票据违约的始作俑者终于归了山水水泥。当然,这也逼得天瑞方面不惜一切加快步伐。
出来混,总要还。张才奎会像陈浩南一样英雄一世却逃不脱宿命的安排吗?没有答案。只是在丛林社会中人们收获权力和金钱的同时,也会收获诅咒、仇恨和虎视眈眈。
