李非列鑫科材料 600255:鑫科材料关于公司控股股东、实际控制人及上市公司承诺履行情况

安徽鑫科新材料股份有限公司(以下简称"公司")根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及皖证监函字[2014]号文《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》要求,对公司的控股股东、实际控制人及公司所涉及的承诺履行情况专项披露如下:

一、关于规范关联交易的承诺

    在公司2012年进行非公开发行股票的过程中,公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司和公司实际控制人李非列先生出具了《关于规范与安徽鑫科新材料股份有限公司关联交易的承诺函》,具体如下:

1、芜湖恒鑫铜业集团有限公司出具的关联交易承诺内容如下:

(1)本次非公开发行完成后,本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及鑫科材料《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及其所控制的其他企业与鑫科材料的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

(2)本次非公开发行完成后,本公司及所控制的其他企业与鑫科材料发生的关联交易确有必要且无法规避时,承诺将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则,依照市场经济规则,按照有关法律、法规、规范性文件和鑫科材料《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行合法程序,依法签订协议,保证交易价格的透明、公允、合理,并督促鑫科材料及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害鑫科材料及其他股东特别是中小股东的利益。

(3)如果本公司及所控制的其他企业违反本函所作承诺及保证,将依法承担全部责任,并对由此造成鑫科材料及其除本公司以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。

2、李非列先生出具的关联交易承诺内容如下:

(1)本次非公开发行完成后,本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及鑫科材料《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务,在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的其他企业与鑫科材料的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

(2)本次非公开发行完成后,本人及所控制的其他企业与鑫科材料发生的关联交易确有必要且无法规避时,承诺将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则,按照有关法律、法规、规范性文件和鑫科材料《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行合法程序,依法签订协议,保证交易价格的透明、公允、合理,并督促鑫科材料及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害鑫科材料及其他股东特别是中小股东的利益。

(3)如果本人及所控制的其他企业违反本函所作承诺及保证,将依法承担全部责任,并对由此造成鑫科材料及除本人所控制的其他企业以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。

上述承诺事项期限:长期有效上述承诺事项履行情况:截止目前,承诺方严格履行相关承诺,没有发生违反上述关于规范关联交易承诺的行为。

公司将继续提醒和督促相关承诺方严格履行承诺,确保公司及全体股东利益不受损害。

二、关于避免同业竞争的承诺

    在公司2012年进行非公开发行股票的过程中,公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司和公司实际控制人李非列先生出具了《关于避免与安徽鑫科新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》,具体如下:

1、芜湖恒鑫铜业集团有限公司出具的同业竞争的承诺内容如下:

(1)鑫科材料目前的主营业务为铜基合金材料和特种电缆的生产与销售,本公司(包括本公司所控制的其他企业,下同)目前不存在从事相同或相似业务而与鑫科材料构成同业竞争的情形,也不会以任何方式直接或者间接从事鑫科材料现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

(2)本公司保证不直接或间接从事、参与或进行与鑫科材料的生产、经营相竞争的任何经营活动;(3)本公司将不利用对鑫科材料的控股关系进行损害鑫科材料及鑫科材料其他股东利益的经营活动;如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给鑫科材料造成的所有直接或间接损失。

上述承诺一经签署立即生效,且上述承诺在本公司对鑫科材料拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对鑫科材料存在重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。

2、李非列先生出具的同业竞争的承诺内容如下:

(1)鑫科材料目前的主营业务为铜基合金材料和特种电缆的生产和销售,本人所控制的除鑫科材料以外的其他企业目前不存在从事相同或相似业务而与鑫科材料构成同业竞争的情形,也不会以任何方式直接或者间接从事鑫科材料现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

(2)本人将不投资与鑫科材料相同或相类似的产品,以避免对鑫科材料的生产经营构成直接或间接的竞争;并保证本人及与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与鑫科材料的生产、经营相竞争的任何经营活动;

    (3)本人将不利用对鑫科材料的控制关系进行损害鑫科材料及鑫科材料其他股东利益的经营活动;如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给鑫科材料造成的所有直接或间接损失。

上述承诺一经签署立即生效,且上述承诺在本人对鑫科材料拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对鑫科材料存在重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。

上述承诺事项期限:长期有效上述承诺事项履行情况:截止目前,承诺方严格履行相关承诺,不存在与公司发生同业竞争的行为。

公司将继续提醒和督促相关承诺方严格履行承诺,确保公司及全体股东利益不受损害。

三、公司现金分红承诺

    2012年8月21日公司在上海证券交易所网站上公告的《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年(2012-2014)股东回报规划》中承诺:"公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。"上述承诺事项期限:2012-2014年上述承诺事项履行情况:截止目前,公司严格遵守了上述承诺。

截止公告日,公司控股股东、实际控制人以及公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超过未履行承诺的情况。