刘凯湘解读合同法 从一起合同纠纷看“合同目的”的解释与司法适用
本文刊于《民主与法制》杂志21期,作者:刘凯湘,系北京大学法学院教授、博士生导师。研究领域为:民商法,包括物权法、合同法、公司法、合伙法、信托法等,兼及经济法、国际经济法。
合同目的,是合同法上的一个重要概念和制度,它是指当事人双方订立合同所希望达到的最终目标,是当事人双方权利义务的出发点和归宿。当事人履行合同义务、行使合同权利,均应符合合同目的,方可达致合同自由之理念。我国合同法上有多处涉及合同目的的条文表述与制度规定,其中包括:1.
关于合同法定解除权中涉及的合同目的,第九十四条规定:有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
2.关于合同解释中涉及π的合同目的,第一百二十五条规定:当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的目的予以解释。3.
关于合同履行原则与附随义务中涉及的合同目的,第六十条规定:当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。4.关于合同履行具体规则中涉及的合同目的,第六十二条规定:当事人就有关合同内容约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,适用下列规定:(一)质量要求不明确的,按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行;(五)履行方式不明确的,按照有利于实现合同目的的方式履行。
尽管立法上对合同目的进行了诸多的规定,但在司法实践中,如何判断合同当事人履行合同义务、行使合同权利包括约定解除权或者法定解除权等行为是否符合合同目的,是一个比较复杂的探求过程,法官或者律师需要综合运用相关合同法原理并结合具体的案情进行分析,有时还可能涉及合同法以外的法域中的原理与制度,如公司法、票据法、保险法、证券法、信托法等。
在北京庄胜房地产开发有限公司(以下简称庄胜公司)与信达投资有限公司(以下简称信达投资)、北京信达置业有限公司(以下简称信达置业)、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称信达资产)等合同纠纷的两审民事判决中,最高人民法院与北京市高级人民法院对同一案例作出了相反的判决,一审判决被撤销并改判。
此案所涉当事人较多,所涉法律关系较为复杂,但其中最重要的因素之一,便是对合同目的的分析与判断。
一起股权转让合同纠纷
2009年10月9日,庄胜公司与信达投资、信达资产签订《框架协议书》,约定:信达投资拟受让庄胜二期中位于A、B、C、D、E、F、G七个地块上的开发项目并进行投资建设;目标地块尚未取得国有土地使用权证;由庄胜公司负责完成目标地块的七通一平、取得目标地块的新四证并将其过户或更名至信达投资指定的项目公司(即后来成立的信达置业)名下;信达资产系庄胜公司的债权人,同意对庄胜公司的债务进行重组;项目公司概括承受信达投资在本协议项下的全部权利和义务,作为对目标项目进行开发建设的主体;信达投资与项目公司就本协议的履行承担连带责任;信达投资支付人民币10亿元项目转让首付款,庄胜公司将该首付款专用于支付目标地块的土地出让金和拆迁款;在目标地块满足法律规定及本协议约定条件时,庄胜公司和信达投资立即相互配合将新四证过户或更名至项目公司名下。
由于此前庄胜公司与信达资产之间的债务纠纷案,协议中还有涉及通过双方当事人向法院提交执行和解协议以实现债务重组的内容,并将《债务重组合同》作为本协议的附件之一。
其中,协议第9.2条特别约定:庄胜公司参股项目公司之前,项目公司应为信达投资的全资附属子公司;信达投资承诺于本协议签订后90日内指定项目公司,并将有关资料书面通知庄胜公司;庄胜公司或者庄胜公司指定的民事主体有权参股项目公司,参股比例为项目公司的20%。
关于违约责任的第4款约定:信达投资不按本协议及相关附件约定同意庄胜公司或庄胜公司指定的民事主体向项目公司增资的,视为信达投资违约。2009年10月20日,信达投资设立全资子公司信达置业,作为《框架协议书》项下的项目公司。
2012年8月27日,信达投资向庄胜公司发出《关于转让信达置业部分股权的征询意见函》,内容主要是:信达投资拟于2012年9月底,在产权交易市场挂牌转让所持有的信达置业部分股权。该函附有《关于股权转让交易框架要点的说明》的附件。
8月29日,庄胜公司复函信达投资,认为信达投资拟挂牌转让项目公司股权,说明信达投资的兴趣仅在于通过转让项目牟取利润,而无意按照项目公司的宗旨和相关协议的约定继续投入资金进行实际开发,是公开的和明示的单方撕毁双方达成及参与的相关系列协议的表示,明确表示反对。
9月27日,信达投资委托北京金融资产交易所有限公司,就信达投资转让其持有的信达置业100%股权事宜,为信达投资提供产权交易服务。
9月28日,金融资产交易所发布信达投资转让其持有信达置业100%股权的挂牌公告。9月29日,庄胜公司致信达投资《公函》,指出:信达投资执意转让项目公司股权,将构成《框架协议书》第13.4条约定的恶意违约行为。
11月1日,信达投资与中信国安签订《产权交易合同》,信达投资将其持有的信达置业100%股权转让给中信国安。中信国安受让信达置业100%股权后,信达置业在工商行政管理部门办理了股东变更登记。《框架协议书》签署各方遂产生纠纷。
两审法院的判决完全相反
庄胜公司以信达投资、信达置业和信达资产为共同被告向北京市高级人民法院起诉请求:一、解除《框架协议书》及《框架协议书补充协议(三)》;二、信达置业向庄胜公司返还其根据《框架协议书》及《框架协议书补充协议(三)》而取得的目标地块项目权益,并向庄胜公司移交项目资料;三、信达投资向庄胜公司支付违约金人民币10亿元,信达置业对违约金的支付承担连带责任。
信达置业对庄胜公司提出反诉,请求判令:1.庄胜公司向信达置业开具总额为人民币2730134344.
74元的税务发票;2.庄胜公司向信达置业移交接手目标地块拆迁之前庄胜公司已经拆迁的全部资料复印件及拆迁户清单并加盖庄胜公司公章。一审法院将案由确定为股权转让合同纠纷,判决驳回了庄胜公司的全部诉讼请求,支持了信达置业的全部反诉请求。
庄胜公司不服一审判决,向最高人民法院提起上诉。最高人民法院通过二审,作出了(2015)民二终字第61号民事判决书,对一审判决予以了改判,完全支持了庄胜公司的诉讼请求。二审裁判主旨为:1.信达投资对持有的信达置业股权享有依法处分的权利,但不能据此否定其在庄胜公司尚未入股前不得转让该股权的合同义务及相应合同责任,且庄胜公司尚未成为信达置业股东,本案不应适用股东优先购买权有关法律规定,故一审判决以信达投资有权处分信达置业100%股权以及保障了庄胜公司优先购买权为由,认定信达投资有关行为不构成恶意违约不妥,予以纠正。
2.由于信达投资已经构成违约,对庄胜公司关于其对《框架协议书》及《框架协议书补充协议(三)》享有约定解除权及法定解除权的主张,予以支持。
股权转让行为
是否导致合同目的不能实现
本案最主要的争议焦点,是信达投资将信达置业的100%股权对外进行转让是否构成违约,是否导致庄胜公司的合同目的不能实现,进而庄胜公司享有约定解除权和法定解除权。一审判决认为信达投资对外转让股权不影响庄胜公司合同目的实现、不构成《框架协议书》约定的违约情形,此一认定存在以下可商榷之处:其一,忽略了《框架协议书》关于信达投资对外转让信达置业股权前置条件的约定及该条件未成就的事实。
信达置业是通过当事人的协议即《框架协议书》的约定而设立的,是当事人各方履行合同的手段或途径之一。
对于为什么要设立项目公司、如何设立项目公司、项目公司的股权结构、项目公司的运营等,均是系争协议各方当事人协商一致的结果。孤立地看,项目公司的设立仅仅是信达投资的单方行为,但实际上,它是各方当事人意思表示一致的结果,是实现当事人在《框架协议书》中的合同目的方法之一。
有限公司本身就具有人合性,而与公司存续阶段比较,公司设立阶段的人合性特征和要求更加突出。
具体而言,《框架协议书》及《框架协议书补充协议(三)》是当事人为在债务重组基础上合作开发案涉地块而订立的合同,以发起设立项目公司为重要合同内容,并就此强调了人合性要求。该协议书第9.
2条约定信达投资在庄胜公司入股信达置业前负有持股义务,且必须保证信达置业为信达投资的全资附属子公司,信达投资必须保证对信达置业100%的股权。此种交易安排,显然构成了各方当事人在《框架协议书》中合同目的的重要解释因素,尤其是庄胜公司的合同目的在此显得更为明显和突出,即:庄胜公司是选择信达投资作为项目的合作伙伴,双方需要进行很长时间的开发合作,故至少在庄胜公司入股项目公司之前必须保证信达投资是项目公司的唯一股东,如果在此之前信达投资就其持有的项目公司的股权部分特别是全部转让给第三人,则说明信达投资是以通过投资股权、进而进行股权转让为目的,而不在于与庄胜公司进行项目开发与运营管理的合作,而这与庄胜公司与信达投资等订立系争协议的合同目的是背道而驰的。
协议书第13.4条进一步约定了信达投资违约的后果,其目的即在于肯定庄胜公司对合作主体、合作模式的选择权和信赖利益,以保障实现庄胜公司对通过信达置业与信达投资合作开发案涉地块的合理期待。
由于庄胜公司通过《框架协议书》及《框架协议书补充协议(三)》获得的主要合同对价包括相应合同价款及信达置业20%的股权两个方面,因此前述合同目的应为《框架协议书》及《框架协议书补充协议(三)》的主要合同目的。
虽然中信国安同意承继相关合同义务,接受庄胜公司入股信达置业持有20%股权,但这并不能否认信达投资转让股权行为的违约性质。需要强调的是,项目公司信达置业作为有限责任公司,当事人约定庄胜公司持有其20%的股权并不仅仅指表面上的股权比例,也意味着项目公司股权的结构和股东的构成是特定的。
庄胜公司此处的合同利益不仅是享有20%的股权,还具有对其他股东的人选亦即合作方的选择权。
根据公司法的规定,有限责任公司的股东在进行股权转让时,其他股东享有优先购买权。庄胜公司在入股项目公司后,完全可以通过行使优先购买权阻止信达投资的股权对外转让行为,从而实现对股权结构的控制。
信达投资的违约行为不仅使其不再具有信达置业股东资格,双方合作的股权基础不复存在,亦破坏了双方合作的信赖基础,导致该合同主要目的无法实现。依照合同法第九十四条关于当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同的规定,庄胜公司对《框架协议书》及《框架协议书补充协议(三)》享有法定解除权。
一审判决未全面把握庄胜公司的合同目的及其人合性利益,以信达投资转让股权后信达置业及其股东均愿意履行《框架协议书》及《框架协议书补充协议(三)》,配合庄胜公司增资入股为由,认定信达投资对外转让股权没有影响庄胜公司实现合同目的不妥。二审改判的理由是充分的。
从公司法原理而言,股权和股权比例不能仅仅理解为是一项财产性权利,不能忽略或轻视股权的人身属性,尤其是在人数很少的有限公司情形以及公司设立阶段。正如判决中所叙述的:"与公司存续阶段比较,公司设立阶段的人合性要求更加突出。
"公司成员少、处于设立阶段,这两个因素的叠加使信达置业人合性极为突出,其股东的股权利益不仅仅在于持股的财产性比例,更也在于股东的构成与稳定性,亦即项目合作方的选择,由此形成对系争协议合同目的理解与判断的关键性因素。
因此,庄胜公司与信达投资约定的持股20%是指向特定股权结构的,在信达投资单方面转让股权改变股权结构的情况下,也就根本上改变了当事人订约时的预期,破坏了项目公司的人合性,即便仍然承诺庄胜公司的持股比例,也是违反合同约定的,导致庄胜公司的合同目的不能实现。
所以,本案一审判决对于合同目的的理解和判断未能综合考虑当事人的缔约目的,未能考虑到系争协议涉及债务重组、公司设立、有限公司人合性、对股权转让限制的目的等因素,判决仅仅将合同约定的20%的股权比例作为庄胜公司一方的合同利益和信达投资一方的义务,忽视了二者进行合作的人合性利益。
根据合同的相对性原理和有限公司的人合性原理,本案双方的合同目的在于与约定的特定主体进行项目合作开发,在一方通过股权转让而发生主体变更的情况下,合作方之间的人合性就遭到了破坏,合同目的是无法实现的。
因此,在信达投资违反合同约定,将项目公司股权对外100%转让的情况下,庄胜公司的人合性利益受到了损害,合同目的已不能实现。信达投资的行为构成了根本性违约,本案同时满足了合同法规定的法定解除的条件和当事人在《框架协议书》约定的合同解除条件。二审法院支持庄胜公司关于解除《框架协议书》及其补充协议是妥当的。
