黄光裕中关村 中关村:黄光裕暂搁置中关村增发

9月16日,中关村(000931)收盘价为3.87元,这与5月7日其复牌时股价16.4元相比,已跌去76%。5月7日,中关村公布了《关于非公开发行股份买资产暨关联交易预案》(下称“预案”),其将以每股14.67元非公开发行12.27亿股,以收购鹏润投资100%股权...

作者:陈晔/文

9月16日,中关村(000931行情,爱股,资讯)(000931)收盘价为3.87元,这与5月7日其复牌时股价16.4元相比,已跌去76%。5月7日,中关村公布了《关于非公开发行股份买资产暨关联交易预案》(下称“预案”),其将以每股14.67元非公开发行12.27亿股,以收购鹏润投资100%股权。

鹏润控股于2005年2月成立,旗下资产包括多个土地一级开发和土地整理项目及房地产二级开发项目;其中,土地一级开发及土地整理项目主要位于北京,总占地面积超过1亿平方米,房地产二级开发项目主要集中在北京重庆无锡等城市,有住宅、商业、写字楼等项目,总规划占地面积约52.56万平方米,建筑面积约101.61万平方米。

面对连续暴跌的股价,8月26日,中关村以“宏观调控力度超出预期,紧缩货币政策对国内地产业务冲击巨大,拟注入中关村的房地产类资产盈利前景不明确”为由,宣布放弃上述增发方案。

增发方案搁置

鹏润控股的背后实际控制人是黄光裕。其中,中关村控股股东鹏泰投资持有鹏润控股60%的股权,鹏康科技持有20%的股权,黄光裕胞妹黄秀虹持有剩余20%;这些股东均是黄光裕的关联人及一致行动人。

在预案中,有两个核心数据:一是拟注入资产估值达180亿元,再一个是每股14.67元的增发价格。黄光裕原本要注入中关村的房地产项目包括大康国际鞋城项目、鹏润建国大酒店项目、重庆鹏润蓝海住宅项目等,这些项目均位于北京、重庆、无锡等一二线城市黄金地段。

不过,许多投资人质疑鹏润投资估值过高。2007年,鹏润地产总资产为34.8亿元,净资产为21.4亿元,净利润只有3497万元,以收益法评估值竟达180亿元,这相当于超过40倍的2008年预计市盈率,或者高达9倍的市净率。

中关村解释称,鹏润控股房地产项目大多处于培育期,利润将主要在未来体现。资料显示,2005年,鹏润控股净利润仅60.83 万元,2007年达3497 万元;预计2008年和2009年其净利润将分别达3.5亿元和6亿元以上。

黄光裕拟将鹏润控股注入中关村之时,恰逢国内地产行业大幅调整,房市成交低迷,地产商资金紧张。在此背景下,对鹏润地产未来业绩做出较乐观预期,有些牵强。因此,若要增发顺利成行,鹏润控股势必要重新调整资产估值。这并不容易。

另外,由于中关村股价已跌落不足4元,而预案确定增发价格达14.67元。“即使180亿元资产估值获证监会认可,14.67元的增发价格,黄光裕也不会接受。”中关村一位高管直言。

8月29日,中关村终于公告宣布放弃增发方案,同时称:“未来三个月内不再审议与非公开发行相关的议案。”但是,上述高管指出,前期中关村相关股东做了大量努力才解决中关村的诸多疑难历史问题,走到今天,现在放弃主要因增发定价过高,一旦价格合适,增发方案可能重启。

被救赎的中关村

虽然鹏润控股的借壳上市遇挫,但是由于黄光裕尚有国美电器等融资平台,加之此前黄曾估售国美电器股权获得不少现金,因此鹏润控股的资金状况尚充裕。而目前,中关村已进入正常运营轨道,上半年,实现销售收入9.83亿元,净利润为1137万元。

中关村之所以获得救赎,是因为2007年年底困扰中关村多年的债务重组和CDMA等棘手难题得到解决。2007年11月29日,中关村与建行和中国银行(601988行情,爱股,资讯)分别达成债务重组协议,涉及金额超过11亿元;2007年12月28日,困扰中关村多年的CDMA问题也获解决(详见本刊2008年第2期封面文章《三个人的中关村》)。

此外,2006年10月中关村股权分置改革时承诺的盈利条件也已实现。按股改承诺,若2006年中关村不能扭亏为盈,全体非流通股股东,即黄光裕、许钟民、段永基,需按每10股流通股获送0.3 股的比例追加送股一次;若2007年盈利低于6749万元,全体非流通股股东需按每10股流通股获送0.3 股的比例追加送股一次。而2006年,中关村实现盈利328.96万元,2007年实现盈利8901.82万元。

有待实现的承诺,仅剩下2008年中关村建设实现盈利6221.78万元了。2008年1月7日,鹏泰投资承诺,若中关村建设2008年扣除非经常损益后,净利润未达到预测的6221.78万元,鹏泰投资将以现金方式,在上市公司出具2008年年报前将差额部分补足给中关村建设。

中关村建设是中关村的全资子公司。2007年,中关村建设实现营业收入15.37亿元,净利润仅131万元。2008年上半年,中关村实现盈利1000多万元,较去年同期亏损近5000万元有很大改观,其中利润的主要贡献者就是中关村建设。

实际上,这个针对中关村建设而非中关村的业绩承诺,实现难度不大。

新注资猜想

在鹏润控股注入中关村折戟的同时,市场传言国美电器未上市门店可能注入中关村。8月14日,中关村发布澄清公告称:“未上市国美电器门店的上市问题及在香港上市的国美控股回归A股的问题,一直是鹏泰投资努力解决的重要问题;鹏润控股正在就这两项议题的整体解决方案进行讨论和探索,也曾向有关部门进行过相关政策咨询,截至目前,各种上市方案仅处于可行性探讨阶段。”

上述中关村高管解释说,国美电器剩余门店注入中关村的难度不小,其中“整体上市”、“红筹回归A 股”还是“避免同业竞争”问题均涉及国家法律法规的限制性规定,能否获得政策性突破,取得各方支持以达成解决方案,均存在重大不确定性。

目前,中关村的主要业务集中在中关村建设和四环医药两家子公司,分别是房地产、建安施工及医药行业,如果国美电器置入中关村将改变上市公司主业。

另外,目前黄光裕已介入的三联商社(600898行情,爱股,资讯)(600586)的业务。2008年2月12日,黄光裕控制的龙脊岛建设公司参与三联商社2700万限售流通股(占总股本10.69%)股权竞拍,经过公开竞价,以每股19.9元价格竞得该部分股权,成为其第一大股东。2008年7月29日,国美集团关联企业北京战圣投资有限公司以每股5.94元价格竞得2270余万股股权(占总股本9.02%)。至此,黄光裕手中已持有三联商社19.7%的股权。

由于三联商社与国美电器拟上市部分的业务相似度更大,这也降低了黄光裕将该部分资产注入中关村的可能性。■

中关村的艰难重组

中关村的重组起步于2005年12月。当时,中关村前任副董事长段永基与许钟民联手成立海源控股(段永基持70%,许钟民持30%),收购中关村原第一大股东北京住总集团(持有中关村40.01%股权)持有中关村25.01%股权,其余15%由重庆海德购买。

2006年3月31日,重庆海德退出收购,继任者是黄光裕。2006年4月5日,鹏泰投资从北京住总集团购得101227041股中关村股权,占比15%,作价7855.82万元;2006年4月10日,鹏泰投资与北京市国有资产有限责任公司、联想控股有限公司以协议方式受让其持有的中关村国有法人股1100 万股、300 万股,占总股本的2.07%,作价1000多万元。

2006年7月,由于不符合收购资格,海源控股收购比例从25.01%下降至5%(后经稀释至4%),许钟民控制的粤文音像收购海源退出剩余的7.5%(稀释后为6%),其余12.51%由黄光裕收购。

2006年7月20日,鹏泰投资从北京住总集团购买股权的比例从15%上升至27.51%(股改后稀释至22.75%),共计185644133股,作价1.44亿元。2006年9月后的数月,中关村进行股权分置改革,至2007年1月6日,股改实施。黄光裕、许钟民、段永基联手重组中关村序幕徐起。

2007年12月,许钟民、黄光裕和段永基在北京市政府一揽子方案解决中关村问题的基调下,重新开始全力推进重组。在解决了银行债务重组、CDMA等问题后,黄光裕将资产注入提上日程。

黄光裕的资产注入同样是一个由多个相关交易构成的一揽子方案组成。第一,用中关村持有的33.33%启迪控股股权,置换黄光裕持有的48.25%中关村建设股权;第二,黄光裕4亿元收购中关村全资持有的四环医药股权;第三,注入黄光裕持有的地产资产。

2007年6月28日,中关村公布启迪控股置换中关村建设的方案。其中,33.33%启迪控股股权作价2.62亿元,48.25%中关村建设股权作价2.36亿元。2008年1月7日,置换方案的修改稿出台,其中黄光裕增加了对于置入上市公司的中关村建设2008年的业绩承诺,2008年5月5日,置换方案完成。

推出启迪控股置换方案后,2007年10月29日,中关村公布黄光裕4亿元收购四环医药。但市场反应强烈,认为拥有华素片等知名产品的四环医药作价太低。2008年1月22日,中关村向证监会申请撤回出售四环医药的交易报告,鹏泰投资同意中关村暂缓出售,并承诺在条件成熟时以不低于4亿元再次收购四环医药,若有其他投资者参与竞价,价高者得。

2008年5月7日,黄光裕地产注入方案面世。本次非公开发行股份购买资产暨关联交易完成后,中关村的总股本将不超过19.21亿股,鹏泰投资仍为本公司的控股股东(占比46.78%)、鹏康科技占比(12.90%)、黄秀虹女士占比(12.90%),其他股东占比为27.42%。

2008年8月29日,黄光裕放弃增发方案。截至此时,黄光裕已共计投入近4亿元,获得中关村股权22.75%、启迪控股33.33%。■