骆驼刘国本 骆驼股份:刘国本低价取得控股权

昔日获得集体产权时成本仅为每股0.425元

骆驼股份IPO申请即将闯关。商报记者查阅该公司招股书(预披露)发现,骆驼股份实际控制人刘国本昔日获得集体产权时的成本仅为每股0.425 元;更为蹊跷的是,骆驼股份在打着法人治理的名义大肆清理内部职工股和部分自然人股之后大肆增资扩股,新增股东包括创投、自然人和外资等,甚至连帮助其引 进战略者的自然人都得以低价入股。

商报记者 张淑贤

刘国本超低价获取股权

骆驼股份招股书显示,1994年6月28日,湖北骆驼蓄电池厂发起设立骆驼股份,该公司以经营性净资产出资认购了1000万股,其中963万股 由湖北骆驼蓄电池厂直接持有,其余37万股分由湖北石花棉织厂、襄樊市建设实业总公司、谷城县振兴化工厂和自然人魏国文各持有16万股、10万股、10万 股和1万股,另由内部职工以现金出资认购65万股。

此后长达6年的时间内,骆驼股份股权结构均未有较大变化,只是将设立时存在的违规审批、股本总额和股权结构与批复不符以及自然人魏国文出资等违 规行为进行了纠正。直到2000年,骆驼股份的股权才发生了根本变化,即石花镇将其实际持有的骆驼股份全部转让给刘国本等36名在公司连续工作两年以上的 在职中高层管理人员、工程技术人员和销售骨干,转让股份共计1704万股,占骆驼股份当时总股本的80%。

据骆驼股份招股书,石花镇政府先从转让标的中奖励刘国本个人112.8112万股,每股净资产为1.445元,112.8112万股折合为163.01万元。再扣减职工安置补偿费614.40万元后,转让标的剩余法人股对应的经评估的剩余净资产为1685.36万元。

在评估值的基础上再折价40.16%,石花镇政府最终仅以676.87万元的价格一次性将股权悉数出让给刘国本等36名自然人,每股转让价格仅为0.425元。

自然人刘国本在被奖励和受让股权后,其持有骆驼股份693.78万股,持股比例为32.57%,但其付出的成本仅约为246.91万元。 2005年,由于职工离职及内部职工自愿调整持股比例等原因,骆驼股份股东之间进行了部分股份转让,转让价格为1.00元,正是这次股权转让,刘国本持股 比例由32.57%上升至46.47%。

石花镇实际持股的股权即是昔日以湖北骆驼蓄电池厂名义持有的1650万股、以湖北石花棉织厂名义持有的24万股、以襄樊市建设实业总公司名义持 有的15万股和以谷城县振兴化工厂名义持有的15万股。据骆驼股份招股书披露,湖北骆驼蓄电池厂、湖北石花棉织厂、襄樊市建设实业总公司均于1994年8 月注销,谷城县振兴化工厂于1999年9月注销。

回购职工股及自然人股

骆驼股份成立之初便出资的内部职工并未享受到即将上市的盛宴。2007年10月,骆驼股份以完善公司治理,规范公司股权结构等为由对昔日发行的全部内部职工股悉数进行回购注销,同时遭遇回购命运的还有2000年从石花镇手中受让股权的部分自然人股。

据骆驼股份披露,回购价格为每股4.92元,共回购了430.25万股内部职工股和279.05万股自然人股,合计回购注销709.30万股。

此次股权回购后,骆驼股份股东变为7名自然人,刘国本持股规模上升至69.67%,刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占和窦贤云持股比例分 别为8.32%、7.31%、6.55%、4.44%、3.43%和0.28%。如果说回购原有的内部职工股是为了消除违规发行内部职工股的话,那么回购 自然人股则显得略微匪夷所思。

在对内部职工股和自然人股回购注销后,骆驼股份2008年3月10日召开的2007年度股东大会上便通过高送转方案,即每10股送21.7股,上述已被注销的股份持有人显然无法享受到盛宴了。

骆驼股份不仅2007年推出高送转方案,2008年和2009年也均推出颇为丰厚的分配方案,即2008年度利润分配方案为每10股转增 5.4789股,2009年度则是先每10股送3股(2009年11月新增股东智诚海威、南通松禾和贾文浩不参与分配),然后再以送红股后的总股本为基 数,以未分配利润再向全体股东按每10股送2股,以资本公积金向全体股东按每10股转增13.5股。

注销部分股权后大肆增资扩股

2007年12月,刚斥资3489万元回购注销700多万股,2008年骆驼股份便称,随着公司业务规模迅速扩大,经营业绩快速提升,资金需求压力不断增加,公司决定增资扩股。

2008年5月28日,骆铃投资和自然人刘长来、窦贤云、张青青、戴经明、高国兴、马拥军、安江波、董咏梅、陈军、朱国斌、唐泽江以货币资金对骆驼股份增资,共计新增股份1020万股,增资价格为4元。

2009年11月,骆驼股份再次引进深圳智诚海威、南通松禾及自然人贾文浩等3位新增股东,共计新增股份241.25万股,增资价格为9.60元。骆驼股份实际控制人刘国本则将其所持50万股股份以4.5元/股转让给东方祥安。

同时,骆驼股份前六大自然人股东刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍和路明占将各自持有的公司股份的25%转让至驼峰投资。驼峰投资系该六人出资设立的投资公司。

2009年11月25日,骆驼股份决定引入奇力资本和瑞盛能源两家外资股东,其中奇力资本出资16634.40万元,持有公司股份1732.75万股;瑞盛能源出资1365.60万元,持有公司股份142.25万股,增资价格为9.60元。

2009年12月12日,刘国本与自然人柳新论签订了《股份转让协议》,将其持有的30.958万股股份转让给柳新论,转让价格为7.50元。

2009年12月16-18日,驼峰投资分别与周涛、胡明阳、杨亚东、贾红艳签订了《股份转让协议》,将其持有的公司70万股股份分别转让给周涛等4名自然人,转让价格为每股6元。

至于上述4名自然人为何以低于外资入股价格受让股份,骆驼股份给出的理由是:胡明阳协助公司引进外资股东,杨亚东和周涛协助公司引进投资者智诚海威和南通松禾,贾红艳系刘国本的朋友,因此转让价格低于外资入股价格。

2010年4月1日,刘国本与深圳信诺泰签订了《股份转让协议》,将其持有的38万股转让给信诺泰,转让价格为每股12.48元。

经过一系列股权转让及利润分配后,截至招股书披露日,刘国本直接持有骆驼股份1.20亿股,并通过驼峰投资和驼铃投资控制骆驼股份9069.77万股,刘国本合计控制骆驼股份发行前总股本的62.53%。