海航创新李勤夫 撤销罢免李勤夫董事决议一审出炉 海航创新称依法上诉
3日晚间,海航创新(600555)发出《关于股东起诉公司要求撤销董事会决议、股东大会决议的进展公告》及《关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会第27次会议决议的进展公告》,公告显示,海航创新(上海)股份有限公司收到上海市静安区法院出具的《民事判决书》,宣布一审判决对免除李勤夫副董事长决议外的以上会议决议予以撤销。
公司表示:“本次诉讼的一审判决处于上诉期内,尚未生效,公司正在准备上诉,对公司可能的影响暂时无法明确。”
《关于股东起诉公司要求撤销董事会决议、股东大会决议的进展公告》显示,原告认为董事会决议内容违反《九龙山股份协议转让的框架协议》和民事调解书,并以此为据认为应该撤销相关决议。而海航创新认为《九龙山股份协议转让的框架协议》、民事调解书不是判断董事会决议是否撤销的依据。
沪上一名法律人士表示:“一般而言,《框架协议》属于公司两大股东之间的决议,而上市公司代表全体股东利益,两大股东之间的约定是否可以作为判断上市公司股东大会决议有效存争议。”
双方争议的另一焦点便是董事会召开程序问题。《关于股东起诉公司要求撤销第六届董事会第27次会议决议的进展公告》显示,原告认为“该事项本身并不具有紧急性,也不属于随时发出会议通知的事项范畴,因此应撤销被告第六届董事会第27次会议通过的决议。
”而海航创新认为“在召开董事会程序方面,公司董事会认可该次会议的紧急性。上市公司董事会有权在法律法规、公司章程、董事会议事规则规定的范围内,自行判断情况,行使职权。”
对此,上述法律人士称,“法院在审查公司召开董事会程序是否合规的过程中,只能对召开的合法性做出审查,而没有办法结合公司经营的实际情况来进行判断。一般情况下,公司是否召开董事会及股东大会属于公司自治行为,公司自治原则是公司法律制度的最基本最重要的原则。
公司自治原则在《公司法》中有所体现,是指出资人自己进行重大决策,选择公司的管理,出资人对自己的决策、选择行为负责,公司以章程为基础,自主应对市场的变化,并对对由此产生的一切后果负责。当然,如何理解公司的自治权,也是存在一定的争议。”
事实上,《民事判决书》源自去年海航创新召开股东大会提请罢免李勤夫董事职务。海航创新在2015年12月19日公告中指出:“鉴于李勤夫不能适应公司战略发展大方向,不能积极配合执行证监会关于追缴短线交易收益的处罚,不能尽职履行《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的董事勤勉及忠实义务,现提请免去李勤夫公司第六届董事会董事职务。”
而这份议案的出现,或许与李勤夫方投票反对公司筹划近半年的资产重组有关。去年11月16日,海航创新公布了终止重大资产重组的公告。公告显示,由于独立董事欧阳润未参会,董事李勤夫及李梦强对相关议案弃权,导致海航创新终止了筹划将近半年之久的重大资产重组事项。
提请免去李勤夫公司董事等一系列议案得到了广大流通股东的积极支持,并于2015年12月23日股东大会上以近100%的赞成率获得通过。
但事后李勤夫方对此次股东大会议案提出异议,今年1月,平湖九龙山向静安法院递交了两份起诉状,分别请求静安法院判令撤销公司2015年第一次临时股东大会决议通过的五项议案。
针对法院判决情况,公司表示会依法提起上诉。
