平湖李勤夫 罢免李勤夫案终审海航创新胜诉 纠纷有望平息公司加速转型

海航创新(600555)(原“九龙山”)9月6日晚间公告,公司 9 月 2 日收到上海二中院出具的三份《民事判决书》,分别撤销上海市静安区人民法院(2016)沪 0106 民初 832 号判决、831 号判决,1159 号判决,并驳回被上诉人平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司全部诉讼请求。

由于本次为终审判决,表示海航创新罢免李勤夫父子董事职务的决议依法有效。

驳回多项一审判决

海航创新与李勤夫的纠纷,早在2011年已经燃起。

自2011年成功控股九龙山后,海航集团与李勤夫的控制权之争一直没有停止,双方曾互相指责、起诉,甚至出现“双头董事会”的局面。

作为九龙山的创始人,李勤夫于2011年3月将其持有的九龙山29642万股A股,分别转让给海航置业、上海海航大新华置业,占总股本22.74%;与此同时,在B股市场,李勤夫方面以4200.98万美元将9335.

52万股转让给香港海航置业。交易完成后,海航系以16.53亿元收购了李勤夫及其关联公司持有的九龙山A、B股合计3.9亿股,占九龙山总股本的29.9%,成为九龙山第一大股东,李勤夫持股比例下降至19.2%,成为公司的第二大股东。

收购完成后,李勤夫方面称,海航方未足额付清股权转让款,因此拒绝让出实际控制人的位置;海航方则表示,*ST九龙A股、B股的转让款16.9亿元已全部付清。双方埋下心结,并因为公司经营方向的选择而让纠纷进一步升级。

2015年11月16日,九龙山发布终止重大资产重组公告,筹划近5个月的资产重组流产。流产的原因是,公司董事李勤夫及其子李梦强对重组的相关议案弃权,一名独立董事未参会,相关议案并未获通过。

矛盾随之激化。最终在2015年12月,九龙山2015年第一次临时股东大会,在李勤夫方面未有出席的情况下,股东投票审议通过了罢免李勤夫父子董事职务等多项议案。罢免议案得到了广大流通股东的积极支持,以近100%的赞成率获得通过。

对于提出罢免李勤夫父子的议案,上海大新华方面给出了4点理由:李勤夫父子不能适应公司战略发展大方向;李勤夫方面持续大量减持九龙山股份;不积极配合执行中国证监会关于追缴短线交易收益的处罚;不能履行董事勤勉及忠实义务。

不服决议的李勤夫向法院提起诉讼,请求判令撤销相关罢免议案。

今年6月3日,海航创新发布公告称,海航创新收到上海市静安区法院出具的《民事判决书》,宣布一审判决对免除李勤夫副董事长决议外的以上会议决议予以撤销。6月28日晚间,海航创新公告,正式宣布就此判决进行上诉。

事隔3个月后,海航创新上诉胜诉,上海静安区法院驳回被上诉人平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司全部诉讼请求。

法院不宜过度干预公司自治

值得注意的是,该案争议的焦点之一,为海航创新公司第六届第 27 次董事会关于修改公司章程的决议是否存在法定的可撤销理由。

静安区人民法院在二审判决中指出,董事会在公司从事商业运营过程中具有举足轻重的地位,如无法对相关事项形成有效决议,将会导致董事会决议陷入僵局,在章程规定董事会有权提出章程修正案的情况下,董事会通过修改公司章程、增加董事席位等方式解决争议问题,并无不妥。

因此,修改公司章程、增加独立董事等事项属于公司内部治理事项,人民法院仅宜在法律规定范围内就有无法定撤销情形进行审理,不宜对涉公司自治事项进行过度干预与介入。

事实上,针对李勤夫的起诉,今年8月10日海航创新股东大会审议议案时,采取了“三保险”的措施,即股东大会的多项议案同时通过董事会议案、监事会提案和股东临时提案三种方式提交股东大会表决。

当日举行的2016年第三次临时股东大会上,审议通过了《关于进一步明确公司章程中有关董事会组成人数相关内容的议案》、《关于修改公司章程的议案》等在内的6项议案。全部议案现场100%通过。

随着终审判决公布,海航创新与李勤夫间的纷争有望平息,并将加速转型。公司表示,九龙山自今年2月8日正式改名“海航创新”后,公司积极培育“景区 ”的新的企业发展模式,并对经营重点也作出了一系列的调整,将“旅游投资及管理、体育活动组织策划”纳入经营范围,并计划将业务从九龙山单个度假区拓展到全省,乃至全国。同时,在公司内生发展计划中,航空运动小镇已有实质性进展。