保利地产张晓岚 保利地产:关于股票期权授予相关事项的公告

证券代码:600048 证券简称:保利地产 公告编号:2012-019债券代码:122012 债券简称:08 保利债 关于股票期权授予相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票期权激励计划已履行的审批程序 2011 年 11 月 3 日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《保利房地产(集团)股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及相关文件。

2011 年 12 月 20 日,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)批复同意公司实施股票期权激励计划及相关业绩考核目标。

2011 年 12 月 23 日,公司 2011 年第 8 次临时董事会会议审议通过了《保利房地产(集团)股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)。 公司股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后,于 2012年 4 月 6 日发出召开 2011 年度股东大会的通知。

2012 年 4 月 26 日,公司 2011年度股东大会审议通过了《激励计划》及相关文件。

2012 年 4 月 26 日,经公司第四届董事会第二次会议审议,公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件,同意公司向激励对象授予股票期权,并确定本次股票期权激励计划的授权日为 2012 年 5 月 4 日。

二、董事会对于授予条件满足情况的说明 (一)经审核,公司和激励对象满足《激励计划》规定的股票期权授予条件。 1、公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选; (2)最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚; (3)具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形; (4)授权日前一会计年度(2011 年度)绩效考核结果为合格以下(不含合格)。

3、公司在授权日前一会计年度(2011 年度)已达到如下业绩条件: (1)净利润增长率不低于 20%(2011 年度为 31.12%); (2)加权平均净资产收益率(ROE)不低于 14%(2011 年度为 19.

99%); (3)营业利润占利润总额比重不低于 90%(2011 年度为 98.91%)。 (二)授予对象名单的确认情况 由于使用别名和笔误等原因,邱添、黄运峰、孔德勋三名激励对象的姓名根据其身份证姓名分别更改为邱坤红、黄运锋、孔徳勋。

同时,孔德斌、陈艳萍、武俊虎等三人因离职丧失激励对象资格,本次股票期权激励计划的激励对象由178 名相应调整为 175 名,公司向激励对象授予的股票期权由 5,666 万份相应调整为 5,567 万份。

除上述情况外,本次授予股票期权的激励对象名单与 2011 年度股东大会审议通过的激励对象名单一致。 三、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格 1、股票期权授权日:2012 年 5 月 4 日 2、授予股票期权的激励对象及授予数量 获授股票 占本计划拟授 占公司股序 姓名 职务 期权数量 予股票期权总 本总额的号 (万份) 量的比例 比例 1 宋广菊 董事长 38 0.

68% 0.006% 2 朱铭新 董事、总经理 56 1.01% 0.009% 3 王小朝 董事 38 0.68% 0.006% 4 彭碧宏 董事 38 0.

68% 0.006% 5 张玲 董事 38 0.68% 0.006% 6 张曦 副总经理兼财务总监 48 0.86% 0.008% 7 刘平 副总经理 48 0.86% 0.

008% 8 余英 副总经理 48 0.86% 0.008% 9 陈冬桔 副总经理 48 0.86% 0.008%10 王健 副总经理 48 0.86% 0.008% 11 胡在新 副总经理 48 0.

86% 0.008%12 吴章焰 副总经理 48 0.86% 0.008%13 岳勇坚 副总经理兼董事会秘书 48 0.86% 0.008%14 子公司董事长(6 人) 276 4.96% 0.

046% 总部助理总经理、中心总经理、子公司总15 经理、房地产子公司常务副总经理(31 1302 23.39% 0.219% 人) 专业子公司常务副总经理、总部中心及子16 3397 61.02% 0.

571% 公司副总经理、助理总经理(125 人) 合计(175 人) 5567 100.00% 0.936% (注:上述表中职务为激励对象截至 2011 年 11 月 3 日的任职状况) 3、行权价格:授予激励对象股票期权的行权价格为 9.

97 元。 四、监事会对股票期权授予的激励对象名单的核实情况 监事会对本次股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为: 1、公司本次授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形,其作为公司本次股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。

2、由于使用别名和笔误等原因,邱添、黄运峰、孔德勋三名激励对象的姓名根据其身份证姓名分别更改为邱坤红、黄运锋、孔徳勋。同时,孔德斌、陈艳萍、武俊虎等三人因离职丧失激励对象资格,本次股票期权激励计划的激励对象由 178 名相应调整为 175 名,公司向激励对象授予的股票期权由 5,666 万份相应调整为 5,567 万份。

除此之外,本次授予股票期权的激励对象名单与公司 2011年度股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单一致。

五、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见 第四届董事会独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下: 1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2012 年 5 月 4 日,该授权 日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。 2、公司本次股票期权授予的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《试行办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《激励计划》等规定的禁止授予股权激励的情形,本次股票期权授予的激励对象的资格合法、有效。

六、律师法律意见书的结论意见 北京市颐合律师事务所认为:公司股票期权激励计划已获得股东大会批准,公司董事会已就股票期权授予相关事项取得股东大会的必要授权;公司及激励对象满足《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《试行办法》、《激励计划》等规定的股票期权授予条件;本次股票期权授权日的确定、公司向激励对象授予股票期权等相关事项符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《试行办法》、《激励计划》等相关规定。

七、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3号》的有关规定,公司本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定授予日为 2012 年 5 月 4 日,股票期权的公允价值目前尚无法进行实际计量。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》,本次股票期权的授予将影响相关年度的财务状况和经营成果,敬请投资者注意风险。 八、备查文件 1、董事会决议; 2、监事会决议; 3、独立董事意见; 4、法律意见书。

特此公告。 保利房地产(集团)股份有限公司 董事会 二○一二年四月二十七日 独立董事意见 保利房地产(集团)股份有限公司 独立董事关于股票期权授予相关事项的独立意见 依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》(以下简称“《备忘录》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为保利房地产(集团)股份有限公司独立董事,基于独立判断立场,对公司股票期权授予相关事项发表独立意见如下: 1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2012年5月4日,该授权日符合《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划的相关规定。

同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。 2、公司本次股票期权授予的激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及公司股票期权激励计划规定的禁止授予股权激励的情形,本次股票期权授予的激励对象的资格合法、有效。

综上,本人同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2012年5月4日,并同意向激励对象授予股票期权。

独立董事:张恒山、张礼卿、谭劲松 保利房地产(集团)股份有限公司授予股票期权的激励对象名单序 职务层级 姓名 职务号1 董事长 宋广菊 保利地产董事长2 王小朝 保利地产董事3 董事 彭碧宏 保利地产董事4 张玲 保利地产董事5 董事总经理 朱铭新 保利地产董事总经理6 张曦 保利地产副总经理兼财务总监7 刘平 保利地产副总经理8 余英 保利地产副总经理9 陈冬桔 保利地产副总经理 副总经理10 王健 保利地产副总经理11 胡在新 保利地产副总经理12 吴章焰 保利地产副总经理13 岳勇坚 保利地产副总经理兼董事会秘书14 付俊 保利青岛董事长15 杨小虎 保利武汉董事长16 安强 保利湖南董事长 子公司董事长17 王全良 保利重庆董事长兼总经理18 官集保 保利南昌董事长19 罗卫民 富利建安董事长20 助理总经理、子公司总经理、中 李晶 保利地产助理总经理21 心总经理、地产子公司常务副总 高蔚 保利地产总园林师22 经理 何思蓉 保利广东总经理23 刘翔 保利北京总经理24 周涛 保利天津总经理25 邢巍 保利青岛总经理26 张向东 保利长春总经理27 黄兵 保利辽宁总经理28 李勇 保利西安总经理29 刘颖川 保利福建总经理30 姜崇洲 保利武汉总经理31 彭新哲 保利南昌总经理32 康勇 保利江苏总经理33 马军 保利浙江总经理34 刘文生 保利华南总经理35 徐鲁 保利合肥总经理36 江波 保利郑州总经理37 罗北生 琶洲投资公司总经理38 李国山 重庆球会总经理39 谭玮 重工院总经理 40 高爱东 保利代理总经理41 黄石腾 富利建安总经理42 黎家河 保利物业总经理43 唐翔 保利地产技术研发中心总经理44 刘忱 保利地产财务管理中心总经理45 黄海 保利地产董事会办公室主任46 胡嘉全 保利北京常务副总经理47 刘竹峰 保利成都常务副总经理48 杨海波 保利武汉常务副总经理49 袁俊 保利上海常务副总经理50 周康 保利华南常务副总经理51 中心副总经理、地产子公司副总 董斌 保利地产成本管理中心副总经理52 经理、专业公司常务副总经理 何智韬 保利地产品牌管理中心副总经理53 黄艳 保利地产办公室副主任54 刘慧妍 保利地产财务管理中心副总经理55 李丹杨 保利广东副总经理56 余琪 保利广东副总经理57 黄萍 保利广东副总经理58 于巍 保利广东副总经理59 钟峰 保利广东副总经理60 李孟其 保利广东副总经理61 唐璐华 保利广东副总经理兼财务总监62 李智明 保利广东副总经理兼财务总监63 潘志华 保利北京副总经理64 赵启生 保利北京副总经理65 张兴辉 保利北京副总经理兼财务总监66 刘克骏 保利天津副总经理67 王希岩 保利天津副总经理68 郑新明 保利天津副总经理69 傅逢坤 保利天津财务总监70 钟学安 保利天津副总经理71 赵松乐 保利青岛副总经理72 张立斌 保利青岛副总经理73 徐捷 保利长春副总经理74 吴海晖 保利长春副总经理兼财务总监75 严观 保利长春副总经理76 王德平 保利辽宁副总经理77 马清华 保利辽宁副总经理78 孔徳勋 保利辽宁财务总监79 赵海泉 保利辽宁副总经理80 高旭斌 保利辽宁副总经理81 韦红光 保利西安副总经理82 李小静 保利重庆副总经理 83 黄震 保利重庆副总经理84 周安瀰 保利重庆副总经理兼财务总监85 颜亮 保利成都副总经理86 汪仲强 保利武汉副总经理87 杨建华 保利武汉副总经理88 吴兰玉 保利武汉副总经理89 蒙利喜 保利武汉副总经理兼财务总监90 王坤 保利湖南副总经理91 谢小华 保利湖南副总经理92 段钢 保利湖南副总经理93 雷东辉 保利湖南副总经理94 李冬青 保利南昌副总经理95 谢光杰 保利南昌副总经理兼财务总监96 曹斌 保利上海副总经理97 陆戎 保利上海副总经理98 范炜 保利上海副总经理99 金向东 保利上海副总经理兼财务总监100 王瑞璋 保利江苏副总经理101 孙秀丽 保利江苏副总经理兼财务总监102 陈小明 保利江苏副总经理103 陈刚 保利浙江副总经理104 何多虹 保利浙江财务总监105 肖徐哲 保利华南副总经理106 张亮 保利华南副总经理107 袁健 保利华南副总经理108 谢纯 保利华南副总经理109 康显苹 保利华南财务总监110 方琳 保利华南副总经理111 马跃 保利国贸常务副总经理112 李文宁 重庆球会常务副总经理113 廖模琼 富利建安常务副总经理114 周毅 富利建安常务副总经理115 中心总助、地产子公司总助、专 谭胜 保利地产办公室助理总经理116 业公司副总经理 苏涛 保利地产投资管理中心助理总经理117 赵广美 保利地产技术研发中心助理总经理118 刘凤 保利国贸副总经理119 马丹 重庆球会副总经理120 黄丕金 重庆球会副总经理121 孙晓丹 重工院副总经理122 林健 重工院副总经理123 李德昆 重工院副总经理124 杨海燕 保利代理副总经理兼财务总监125 高晖 保利代理副总经理 126 曹冬 富利建安副总经理127 何军 富利建安副总经理兼财务总监128 邓惠民 保利物业副总经理129 赵广峰 保利物业副总经理130 邝子安 保利物业副总经理131 张宏芸 保利物业副总经理兼财务总监132 孟志毅 保利广东助理总经理133 孙渊 保利北京助理总经理134 张晓岚 保利北京助理总经理135 马越 保利北京助理总经理136 王英男 保利北京助理总经理137 张伟夫 保利天津助理总经理138 吕青 保利长春助理总经理139 周向阳 保利辽宁助理总经理140 邱坤红 保利辽宁助理总经理141 左磊 保利包头助理总经理142 梁朝贤 保利重庆助理总经理143 邓文勇 保利重庆助理总经理144 何亦宝 保利成都助理总经理145 杨柏坚 保利成都助理总经理146 杨红武 保利武汉助理总经理147 谢华 保利武汉助理总经理148 汤志瑛 保利湖南助理总经理149 蒋春艳 保利湖南助理总经理150 王小虎 保利南昌助理总经理151 冷俊贤 保利上海助理总经理152 王凯 保利浙江助理总经理153 郭文峰 保利华南助理总经理154 王耿 保利合肥助理总经理155 付明君 保利合肥助理总经理156 张沪生 保利合肥助理总经理157 宋扬 保利合肥代理财务总监158 黄运锋 保利郑州助理总经理159 曾强宝 保利郑州助理总经理160 专业公司助理总经理 秦建军 保利广东副总经理161 沈婉芝 保利国贸助理总经理162 罗飞 重庆球会助理总经理163 宋卫东 保利代理助理总经理164 杜润发 富利建安助理总经理165 石劭明 富利建安助理总经理166 罗湘纯 富利建安助理总经理167 罗新民 富利建安总工程师168 李妙莲 重工院工会主席 169 彭景 保利物业副总经理170 刘宝裕 保利物业助理总经理171 张新龙 保利物业助理总经理172 王力力 保利物业助理总经理173 黄镇基 保利物业助理总经理174 郭靖靖 锦汉展览助理总经理175 蔡东翔 锦汉展览助理总经理注:上述名单中职务为激励对象截至 2011 年 11 月 3 日的任职状况。

北京市颐合律师事务所 关于保利房地产(集团)股份有限公司 股票期权授予相关事项的 法律意见书保利房地产(集团)股份有限公司: 北京市颐合律师事务所受保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称“股份公司”或“保利地产”)的委托,担任保利地产股票期权激励计划(以下简称“本次期权激励计划”)事项的专项法律顾问。

我所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁发的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》(以下简称“《备忘录》”),及国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)、财政部颁发的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 以下简称“《通知》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,和《保利房地产(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对保利地产根据本次期权激励计划向激励对象授予股票期权(以下简称“本次期权授予”)事项进行了核查验证,并据此出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,根据本所与保利地产签订的《聘请律师协议》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务规则》”),本所编制并落实了查验计划,亲自收集证据材料,审查了激励对象的名单、股份公司实施股票期权授予事项是否符合《管理办法》、《试行办法》、 《保利房地产(集团)股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的规定、是否履行了必要的法律程序,及与本次期权授予事项相关的文件、资料,并听取了股份公司就有关事实的陈述和说明。

在股份公司保证其为本次期权授予事项向我所提供的原始文件、副本材料、影印件上的签字和印章均为真实的;其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的;以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向我所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上,我所及我所经办律师遵循审慎性及重要性原则,独立、客观、公正地对本次期权授予相关事项进行了查验,并合理、充分地运用了书面审查、实地调查、面谈、查询或复核等方式,对有关事实进行了查验和确认。

我所及我所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

我所仅就与股份公司本次期权授予事项有关的法律问题发表法律意见,而不对股份公司期权授予所涉及的业绩考核过程、年度考评的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表评论。

在本法律意见书中涉及引用业绩考核、年度考评等内容时,均为严格按照股份公司本次期权授予及有关文件引述,并不表示我所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

我所同意将本法律意见书作为股份公司本次期权授予的必备文件之一,随同其他材料呈报有关部门,并依法对我所在其中出具的法律意见承担相应的法律责任。

我所同意股份公司在其为实施本次期权授予所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容,但股份公司作上述引用时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供股份公司为本次期权授予之目的使用,非经我所同意,不得被任何人用作任何其他用途。

2 基于上述,我所根据《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《通知》 的要求及股份公司《公司章程》、《激励计划》的规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下: 一、 本次期权激励计划及本次期权授予事项的批准与授权 1、 2011 年 11 月 3 日,股份公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于制定公司》及《关于制定公司的议案》,关联董事宋广菊、张振高、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新回避表决。

2、 2011 年 12 月 20 日,国务院国资委向股份公司之实际控制人中国保利集团公司签发《关于保利房地产(集团)股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资分配[2011]1421 号),同意股份公司实施股票期权激励计划及股份公司实施股票期权激励计划的业绩考核目标。

2011 年 12 月 23 日,股份公司召开 2011 年第 8 次临时董事会会议,审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》,同意《激励计划》,关联董事宋广菊、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新回避表决。

3、 本次期权激励计划经中国证监会备案无异议后,股份公司于 2012 年 4月 26 日召开了 2011 年度股东大会,审议通过了《关于的议案》、《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》,激励对象股东均回避表决。

4、 2012 年 4 月 26 日,股份公司召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于股票期权授予相关事项的议案》,关联董事宋广菊、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新回避表决。

3 基于上述,我所认为,截至本法律意见书出具日,股份公司为实施本次期权激励计划及本次期权授予事项已取得了全部必要的批准和授权,符合《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》及《通知》的相关规定。

二、 本次期权授予事项的授予条件 经我所经办律师核查,股份公司和激励对象满足《激励计划》规定的如下授予条件: 1、公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选; (2)最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚; (3)具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形; (4)授权日前一会计年度(2011 年度)绩效考核结果为合格以下(不含合格)。

3、公司在授权日前一会计年度(2011 年度)已达到如下业绩条件: (1)净利润增长率不低于 20%; (2)加权平均净资产收益率(ROE)不低于 14%; (3)营业利润占利润总额比重不低于 90%。

经我所经办律师核查及股份公司与激励对象的说明,股份公司及激励对象均未发生《激励计划》规定的不得授予股票期权的情形,股份公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》及《激励计划》的相关规定。

4 三、 本次期权授予的授权日 1、根据《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》的规定,本次股票期权的授权日应为股份公司 2011 年度股东大会审议批准《激励计划》后 30 日内的交易日,且不属于下列期间日: (1) 定期报告公布前 30 日; (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内; (3) 重大交易或事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

2、2012 年 4 月 26 日,股份公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于股票期权授予相关事项的议案》,确定将 2012 年 5 月 4 日作为股份公司本次期权激励计划的授权日(以下简称“授权日”)。

经我所经办律师核查及股份公司的承诺,授权日为股份公司 2011 年度股东大会审议批准《激励计划》后 30 日内的交易日,且不属于不得确定为授权日的期间。我所认为,本次期权激励计划的授权日符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》的相关规定。

四、 本次期权授予的激励对象 1、 经我所经办律师核查,由于使用别名和笔误等原因,原激励对象邱添、黄运峰、孔德勋的姓名根据其身份证姓名分别更改为邱坤红、黄运锋、孔徳勋,授予数量均未变更。

2、 经我所经办律师核查,原激励对象孔德斌、陈艳萍、武俊虎等三人因离职丧失激励对象资格,本次期权激励计划的激励对象由 178 名调整为 175 名,授予的股票期权数量由 5,666 万份调整为 5,567 万份。

5 3、 股份公司于 2012 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二次会议,通过了《关于股票期权授予相关事项的议案》,对本次期权授予的激励对象名单和授予数量进行了确认。

4、 股份公司于 2012 年 4 月 26 日召开第四届监事会第一次会议,通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》,认为除因离职丧失激励对象资格和更名的人员之外,本次期权授予的激励对象名单与经 2011 年度股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单一致。

基于上述,我所认为,本次期权授予的激励对象和授予数量的确认系根据《激励计划》的相关规定进行,符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》的相关规定。

五、 结论意见 综上所述,我所认为,股份公司本次期权激励计划已获得股东大会的批准,股份公司董事会已就本次期权授予相关事项取得股东大会的必要授权;股份公司及激励对象均满足《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《激励计划》等规定的股票期权授予条件;本次期权授权日的确定及股份公司向激励对象授予股票期权等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《激励计划》等相关规定。

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