李玉兰清华 恩华药业:2013年度独立董事述职报告(李玉兰)

2013年度,本人作为江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求开展工作,诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责,积极维护公司利益和股东的合法权益,较好地发挥了独立董事作用。

现将本人在2013年度的履职情况报告如下:

一、参加会议情况

1、出席董事会会议情况

2013年度,公司第三届董事会共召开了4次会会议,本人均亲自参加,无缺席情况。(注:公司于2013年5月22日召开的2012年年度股东大会进行了董事会的换届选举,选举产生了第三届董事会,本人成功当选为公司第三届董事会独立董事)。

对于上述会议,本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项,主动搜集获取对作出决议所需的资料和信息,在董事会上认真审议每个议案并积极参与讨论,本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则,对董事会所有议案进行了认真思考后投了赞成票,没有投反对票和弃权票的情况。

2、出席股东大会情况

2013年度,公司共召开了1次股东大会(即2012年年度股东大会),本人亲自参加了此次会议。

二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定,作为公司独立董事,本人对公司2013年度生产经营活动情况进行了认真地了解和检查,对重大事项进行核查后发表的独立意见情况如下。

(一)2013年5月31日,在公司召开的第三届董事会第一次(临时)会议中,本人就“公司董事会聘任高级管理人员”、“关于续聘段保州先生担任公司董事会秘书兼任副总经理”、“关于续聘张卫芳女士担任公司内审部负责人”等相关事项发表独立意见如下:

1、关于董事会聘任高级管理人员的独立意见

(1)公司董事会聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,合法、有效;

(2)经审核孙家权先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料,我们认为孙家权先生具备担任公司总经理的相关专业知识和履职能力,任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定;

(3)经审核付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料,我们认为他们具备担任公司副总经理的相关专业知识和履职能力,任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定;

(4)经审核高爱好先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料,我们认为高爱好先生具备担任公司财务总监(财务负责人)的相关专业知识和履职能力,任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定;

(5)本次聘任的高级管理人员中,未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况;

(6)同意聘任孙家权先生担任公司总经理,聘任付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生担任公司副总经理,聘任高爱好先生担任公司财务总监,任期与第三届董事会任期一致。

2、关于续聘段保州先生担任公司董事会秘书兼任副总经理的独立意见

(1)经过对段保州先生的考察,认为其在担任公司董事会秘书期间工作积极、认真、负责,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书兼副总经理的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,符合董事会秘书兼副总经理的相关任职资格;

(2)本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过,董事长对董事会秘书的提名以及董事会的审议、表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定;

(3)同意续聘段保州先生担任公司董事会秘书兼任副总经理,任期与第三届董事会任期一致。

3、关于续聘张卫芳女士担任公司内审部负责人的独立意见

(1)经审阅张卫芳女士的履历等材料,未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任公司内审部门负责人之情形,其任职资格符合担任公司内审部门负责人的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。张卫芳女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求;

(2)张卫芳女士与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系;

(3)公司对张卫芳女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定;

(4)同意续聘张卫芳女士担任公司内审部负责人,任期与第三届董事会任期一致。

(二)2013年8月8日,在公司召开的第三届董事会第二次会议中,本人就公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见:

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

3、公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象(均为公司的控股子公司)提供的债务担保余额为8,725.81万元。

4、报告期内,本公司对外担保的实际金额为9,330.81万元,全部为本公司对控股子公司的担保。

截至2013年6月30日,本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为0.00万元; 本公司对控股子公司提供的担保额度为17,500.00万元,占公司报告期末未经审计净资产的比例为23.01%;本公司对控股子公司的担保余额为8,725.81万元,占公司报告期末未经审计净资产的比例为11.47%。本公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为8,725.81万元,占公司报告期末未经审计净资产的比例为11.47%。逾期担保金额为0.00万元。

报告期内,公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序,担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

5、公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》,规范了公司的对外担保行为,该制度的制定和执行,将能有效地控制担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益。

6、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2013年度,在本人担任公司独立董事期间,本人除参加公司董事会、股东会外,单独或与其他独立董事在公司相关负责人的陪同下,多次对公司进行现场实地调研、考察,累计现场工作时间在10天以上。通过现场实地调研、考察,使我充分地了解公司的产品研发和生产经营情况,并充分利用本人的专业知识对公司的产品开发、产品定价、规范经营及用人机制等方面提出了多项建议,并得到了贯彻执行。此外,还通过电话、电子邮件等方式与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时了解公司各重大事项的进展情况并掌握公司的生产经营和管理动态。

四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、报告期内,本人勤勉尽责,忠实地履行了独立董事职责,对于每次需董事会审议的各个议案,本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核,客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断,切实维护广大投资者的合法权益。

2、深入了解公司的生产经营和内部管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其它有关事项做出了客观、公正的判断。

3、持续关注公司的信息披露情况。报告期内,本人十分关注公司的信息披露工作,每次董事会前都要认真审阅会议资料,会后仔细查看披露的信息。本人持续关注公司的信息披露工作,对披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性进行有效的监督的核查。本人认为:公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定,真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

4、加强学习和沟通,进一步提高保护社会公众股东权益的思想意识。报告期内,本人参加了深交所举办的独立董事培训,认真学习了深圳证券交易所编写的《中小企业板规则汇编》,认真学习了规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益方面的有关新规定。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习,本人进一步加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、专业委员会履职情况

2013年按照董事会专门委员会议事规则及《独立董事工作制度》的相关要求,各专业委员会分别就公司定期报告、投资项目、资产处置及高管层薪酬等重大事项进行审议,达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。本人所做的具体工作如下:

作为公司审计委员会主任委员,本人认真贯彻落实中国证监会、深交所定期报告工作的通知要求,确保公司定期财务报告的真实、完整。认真履行对会计报表的审阅和监督工作,与公司聘请的审计机构、公司内审部门和财务部门进行了充分沟通。在2013年度任职期间,本人共组织召开了4次审计委员会会议,分别审议通过了《关于续聘公司内审部负责人的议案》、《公司二○一三年上半年财务报告》、《内部审计部2013年第二季度工作总结及第三季度工作计划》、《2013年第三季度财务报告》、《内部审计部2013年第三季度工作总结及第四季度工作计划》、《2013年度内部审计工作总结及2014年度内部审计工作计划》等事项。

在公司2013年度审计工作开始前,组织公司审计委员会有关成员与年审会计师事务所就主要审计人员构成及审计计划、风险判断及重要科目的测试和评价方法、注册会计师的工作范围、2013年度拟审计重点等进行了有效沟通,确保年度审计工作的顺利开展。

此外,本人还积极督促年审注册会计师按照中国证监会、深交所关于定期报告工作的通知要求,按时完成审计工作,确保公司定期财务报告的真实、完整和如期披露。

六、其他事项

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2013年,公司进行了董事会换届选举,本人成功当选为第三届董事会独立董事,我将本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全体股东负责的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,加强同公司董、监事及经营层的沟通协作,加深对公司生产经营、财务情况的了解,积极有效地履行独立董事的职责,更好地起到监督作用,使公司稳健、持续,以更加优异的业绩回报广大投资者。

2013年度,公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予了积极有效地配合和支持,本人在此深表感谢。