000030王建宇 富奥股份(000030)公告正文
的议案》 1. 公司以新增股份换股吸收合并富奥股份 本公司拟以新增股份换股吸收合并富奥股份(以下简称“本次交易”、“本 次重大资产重组”)。
本次交易完成后,本公司将作为存续公司承继及承接富奥 股份的所有资产、负债、业务及人员等,富奥股份的法人资格注销,富奥股份的 股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
2. 新增股份的种类和面值 本公司本次拟新增股份种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.
00 元。 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
3.
新增股份的定价方式和价格 2 根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,“上 市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价 格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上 通过。
关联股东应当回避表决。” 根据上述规定,基于本公司破产重整的现状,本次新增股份发行价格由相关 各方协商确定后提交股东大会作出决议。
本公司通过与富奥股份及相关方之间的 协商,兼顾各方利益,确定本次新增股份的发行价格为 4.
30 元/股。 如本公司从基准日后发生除权、除息等事项,则本次新增股份发行价格和发 行数量等按相关规定做相应调整。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
4. 新增股份的数量 公司本次新增股份的数量,根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经吉 林省国有资产监督管理委员会备案的中联评报字[2011]第 1108 号《资产评估报 告》的净资产评估结果 434,418.
31 万元以及公司本次新增股份的发行价格 4.
30 元/股计算确定为 1,010,275,140 股,公司本次新增股份的总数以中国证监会最 终核准的数额为准。
评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。 富奥股份各股东将获得的公司新增股份明细如下: 获得新增股份数 占本次交易后 序号 富奥股份原股东 (股) 总股本的比例 1 吉林省亚东投资管理有限公司 126,284,393 9.
72% 2 吉林省天亿投资有限公司 198,446,903 15.
28% 3 中国第一汽车集团公司 315,710,981 24.
31% 4 宁波华翔电子股份有限公司 180,406,275 13.
89% 5 深圳市中久资产管理有限公司 45,101,569 3.
47% 6 山西太钢投资有限公司 36,081,255 2.
78% 7 叶凡 7,216,251 0.
56% 3 获得新增股份数 占本次交易后 序号 富奥股份原股东 (股) 总股本的比例 8 史学忠 6,314,220 0.
49% 9 睢洋 6,314,220 0.
49% 10 田雨时 5,231,782 0.
40% 11 杨一平 3,608,126 0.
28% 12 杜辛跃 3,608,126 0.
28% 13 谭守范 3,427,719 0.
26% 14 王绍春 3,427,719 0.
26% 15 唐秋月 3,247,313 0.
25% 16 姜广德 1,804,063 0.
14% 17 葛延翔 1,082,438 0.
08% 18 张殿富 1,082,438 0.
08% 19 马东凯 1,082,438 0.
08% 20 郭世仁 1,082,438 0.
08% 21 孟庆瑮 1,082,438 0.
08% 22 沈玉钧 1,082,438 0.
08% 23 张宁 1,082,438 0.
08% 24 甘先国 1,082,438 0.
08% 25 唐革田* 902,031 0.
07% 26 杨大军* 902,031 0.
07% 27 尹贵军* 902,031 0.
07% 28 刘纯良* 902,031 0.
07% 29 国庆平* 902,031 0.
07% 30 耿晓东* 902,031 0.
07% 31 刘兴国* 902,031 0.
07% 32 祖学忠* 902,031 0.
07% 33 薛昉* 902,031 0.
07% 34 贾富发* 902,031 0.
07% 35 柯瑞龙* 902,031 0.
07% 4 获得新增股份数 占本次交易后 序号 富奥股份原股东 (股) 总股本的比例 36 王晓平* 902,031 0.
07% 37 滕星均* 902,031 0.
07% 38 李银华* 902,031 0.
07% 39 李晓林* 902,031 0.
07% 40 李振磐* 902,031 0.
07% 41 胡可义* 902,031 0.
07% 42 李凯* 902,031 0.
07% 43 宋世华 721,625 0.
06% 44 丛伟 721,625 0.
06% 45 于克斌 721,625 0.
06% 46 钱昌亮 721,625 0.
06% 47 杨瑞海 721,625 0.
06% 48 刘兴治 721,625 0.
06% 49 张清明 721,625 0.
06% 50 柴桂芳 721,625 0.
06% 51 孙鹏林 721,625 0.
06% 52 黄毅 721,625 0.
06% 53 邹积元 721,625 0.
06% 54 赵桂琴 721,625 0.
06% 55 王春生 721,625 0.
06% 56 黄凯 721,625 0.
06% 57 夏广文 721,625 0.
06% 58 顾维平 721,625 0.
06% 59 题中华 721,625 0.
06% 60 于柏林 721,625 0.
06% 61 封玉安 721,625 0.
06% 62 张立德 721,625 0.
06% 63 马昆 721,625 0.
06% 5 获得新增股份数 占本次交易后 序号 富奥股份原股东 (股) 总股本的比例 64 李杰 721,625 0.
06% 65 葛正义 721,625 0.
06% 66 刘富强 721,625 0.
06% 67 石兴宽 721,625 0.
06% 68 董爱军 721,625 0.
06% 69 赵军 721,625 0.
06% 70 马利旻 721,625 0.
06% 71 纪文杰 721,625 0.
06% 72 高贵生 721,625 0.
06% 73 李帅 721,625 0.
06% 74 张兴波 541,219 0.
04% 75 兰玲 541,219 0.
04% 76 焦福军 541,219 0.
04% 77 安玉萍 541,219 0.
04% 78 陈树远 541,219 0.
04% 79 谭义 541,219 0.
04% 80 吕智 541,219 0.
04% 81 王晓宏 541,219 0.
04% 82 蒋洪国 541,219 0.
04% 83 王文辉 541,219 0.
04% 84 魏杰 541,219 0.
04% 85 王福岩 541,219 0.
04% 86 施璟秋 541,219 0.
04% 87 牛宏伟 541,219 0.
04% 88 孙海 541,219 0.
04% 89 田艳丽 360,813 0.
03% 90 曾广渊 360,813 0.
03% 91 王鸣宇 360,813 0.
03% 6 获得新增股份数 占本次交易后 序号 富奥股份原股东 (股) 总股本的比例 92 陈永祥 360,813 0.
03% 93 高翾 360,813 0.
03% 94 张立军 360,813 0.
03% 95 陈伟 360,813 0.
03% 96 郭华竹 360,813 0.
03% 97 张哲深 180,406 0.
01% 98 孙永乐 180,406 0.
01% 99 宣新平 180,406 0.
01% 100 张忠怀 180,406 0.
01% 101 马琳 180,406 0.
01% 102 王长忠 180,406 0.
01% 103 姜劲松 180,406 0.
01% 104 姜勇 180,406 0.
01% 105 赵同军 180,406 0.
01% 106 王泽森 180,406 0.
01% 107 潘东 180,406 0.
01% 108 王艳明 180,406 0.
01% 109 何煜明 180,406 0.
01% 110 姜振东 180,406 0.
01% 111 王凯 180,406 0.
01% 112 张轶博 180,406 0.
01% 113 高智勇 180,406 0.
01% 114 梁义 180,406 0.
01% 115 张进才 180,406 0.
01% 116 李兴慧 180,406 0.
01% 117 郭云生 180,406 0.
01% 118 李旭栋 180,406 0.
01% 119 龚晓 180,406 0.
01% 7 获得新增股份数 占本次交易后 序号 富奥股份原股东 (股) 总股本的比例 120 高春生 180,406 0.
01% 121 刘杰 180,406 0.
01% 122 纪忠阁 180,406 0.
01% 123 任孝义 180,406 0.
01% 124 高凤才 180,406 0.
01% 125 张少红 180,406 0.
01% 126 冉丽红 180,406 0.
01% 127 董建军 180,406 0.
01% 128 张玉玺 180,406 0.
01% 合 计 1,010,275,140 77.
79% 注:因唐革田、杨大军等 18 位股东的换股获得的新增股份数整数后的尾数相同,将采 用计算机系统随机发放的方式在其中选择 7 位股东,每位增加 1 股,使得最终实际换股数 与计划新增股份数一致。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
5.
新增股份的限售期 富奥股份的股东将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对本次 交易中新增股份的限售期要求。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
6. 基准日后的损益安排 富奥股份在基准日后发生的盈利由合并后的存续公司享有,若发生亏损则由 富奥股份的原有股东承担。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
8 7. 留存收益的安排 公司与富奥股份在本次换股吸收合并前的留存收益由本次重大资产重组完 成后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
8. 上市地点 公司本次新增股份将在深圳证券交易所上市交易。 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
9.
本决议有效期 公司本次新增股份吸收合并富奥股份的决议的有效期为本议案提交股东大 会审议通过之日起十二个月。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议,获得与会股东所持表决权的三分之 二以上通过,并经中国证监会核准后方可实施。
其中新增股份的定价方式和价格 需经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
三、审议通过《关于批准本次重大资产重组涉及的有关财务报告的议案》 董事会审议批准根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的 要求编制的公司 2010 年度及 2011 年 1-10 月备考合并财务报表及附注、2011 年 11-12 月及 2012 年度备考合并盈利预测表及报告,并同意向有关监管部门报 送或报出。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
9 四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价公允性的议案》 董事会经对《资产评估报告》等文件的审阅,本次对富奥股份资产进行评估 的评估机构具有证券业务资格,与本次交易、本次交易各方均不存在特殊利益关 系,具备为公司提供服务的独立性;评估机构在对评估对象的评估中所设定的评 估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通用的惯例或准则、符合评 估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;本次评估按照国家法规及行业规 范的要求,按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估,评估方法的选择适 当,评估结论公平合理,评估方法与评估目的相关;富奥股份净资产以经国有资 产管理部门备案的评估结果作为定价依据,评估定价具备公允性。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
五、审议通过《关于及其摘要的议案》 (上述报告书及其摘要详见巨潮资讯网) 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于审议公司与富奥股份签署的的议案》 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于与富奥股份签署的议案》 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
10 本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限 公司、中国第一汽车集团公司签署的议案》 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于与中国第一汽车集团公司及其关联方签署等的议案》 鉴于本次重大资产重组后,富奥股份的业务将注入公司,公司及下属企业将 与中国第一汽车集团公司及其下属企业,包括一汽财务有限公司发生多种日常关 联交易。
为保证该等日常关联交易的公允性,公司与中国第一汽车集团公司签署 《关联采购框架协议》、《关联销售框架协议》、《综合服务框架协议》,与一 汽财务有限公司签署《金融服务框架协议》,该等关联交易框架协议将自重大资 产重组交割日起生效,有效期为三年。
为进一步管理和规范商标的使用,公司与 中国第一汽车集团公司签署《商标使用许可协议》,该协议将于本次重大资产重 组交割日起生效,有效期为五年。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。 本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司迁址、更名、变更经营范围并相应修改公司章程的 议案》 公司在本次重大资产重组取得中国证监会核准并进入实施程序后,将公司的 住所变更为“吉林省长春市西新经济技术开发区东风南街 777 号”;将公司名 称变更为“富奥汽车零部件股份有限公司”;将公司经营范围变更为“汽车零部 件及相关产品的研究、设计、制造;国内销售及售后服务;进出口业务;设备及 工艺装备的设计、制造及相关服务;租赁业务、物业服务业务(需凭有效资质证 书经营);仓储和配送业务及相关服务”,并对公司章程进行相应修改。
11 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》 表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 根据《广东盛润集团股份有限公司重整计划》的要求,富奥股份控股股东的 一致行动人吉林省天亿投资有限公司与本公司的控股股东深圳市莱英达集团有 限责任公司于 2012 年 2 月签署《股份转让协议》,约定由深圳市莱英达集团有 限责任公司将其持有的公司 6,384.
13 万股 A 股有条件转让给吉林省天亿投资有 限公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,吉林省天亿投资有 限公司因此被视同为本公司的关联法人,故本次重大资产重组构成关联交易。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。 十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议 案》 为保证本次交易的顺利进行,公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理 与本次交易有关的事宜,包括: 1.
制定和实施本次交易的具体方案,向中国证监会及有关部门提出本次交 易的申请,根据中国证监会的反馈、核准情况全权处理有关本次重大资产重组的 事宜(包括但不限于确定本次交易的方式、交易对方、交易价格或者价格区间、 定价方式或者定价依据、相关资产评估基准日后损益的归属、留存收益的享有或 承担、债权债务公告、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任等); 2.
办理因公司股票发生除权、除息等事项而对新增股份发行数量、新增股 份发行价格等事项进行的相应调整; 12 3.
授权董事会酌情及全权作出决定,签署一切所需文件(包括但不限于吸 收合并协议及补充协议、盈利预测补偿协议、任何有关信息公布的文件、承诺函)、 办理一切所需手续以及采取一切其它有关本次交易的所需行动(如根据相关政府 部门的要求以及实际情况的变化对本次交易所需文件进行相应修改); 4.
本次重大资产重组方案经中国证监会批准后,授权董事会根据本次重大 资产重组的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户、债权债务转移、 员工安置等必要手续; 5.
如国家对于本次重大资产重组有新的规定,授权董事会根据新规定对交 易方案进行调整; 6.
在本次重大资产重组完成后,办理新增股份在证券登记结算机构登记和 深圳证券交易所上市事宜; 7.
根据股东大会确定的本次重大资产重组方案、审批机关和监管机构的修 改意见及本次新增股份发行结果制订、修改、签署并公告公司章程修正案或重新 制定、签署并公告公司章程,办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包 括签署相关法律文件; 8.
授权办理与本次交易有关的其他事项。 上述授权有效期限为:自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 表决结果:通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。 十四、审议通过《关于提请召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》 根据公司章程的规定,公司董事会提请公司召开 2012 年第一次临时股东大 会。
召开方式:现场会议和网络投票相结合 现场会议时间:2012年3月12日下午13:00—15:00 网络投票时间:2012 年 3 月 11 日—2012 年 3 月 12 日 13 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012 年 3 月 12 日(9:30-11:30,13:00-15:00);通过互联网投票系统投票的 具体时间为:2012 年 3 月 11 日 15:00——2012 年 3 月 12 日 15:00 期间的 任意时间。
现场会议地点:深圳市福田区车公庙泰然四路泰然酒店(原泰然宾馆)4楼 会议室 A股股权登记日:2012年3月8日 B股股权登记日:2012年3月6日 审议事项: 1.
关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案; 2.关于《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部 件股份有限公司方案》的议案; 3.
关于《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零 部件股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案; 4.
关于审议公司与富奥股份签署的《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽 车零部件股份有限公司之吸收合并协议》的议案; 5.
关于与富奥股份签署《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股 份有限公司之吸收合并协议的补充协议》的议案; 6.
关于与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国 第一汽车集团公司签署《盈利预测补偿协议》的议案; 7.
关于与中国第一汽车集团公司及其关联方签署《关联采购框架协议》等 的议案; 8.
关于公司迁址、更名、变更经营范围并相应修改公司章程的议案; 9. 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。
表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权; 14 表决结果:通过。
特此公告。 广东盛润集团股份有限公司董事会 2012 年 2 月 9 日 15
