中科云网肖兵 中科云网狗血的股权之争无奈手足情到眼中钉

中科云网内讧升级,双方斗争的焦点一是董事长职位归谁;另一方面就是孟凯股权是否拍卖,王禹皓称,作为公司董事长,只需要解决公司债务,不需要替孟凯个人偿还,他个人的债务个人去解决

从兄弟情深到反目成仇,中科云网大股东孟凯与现任董事长王禹皓之间的故事,越来越像一出狗血的华尔街利益争夺剧。

2月13日,中科云网以"损害公司利益责任纠纷"为案由,向海淀法院起诉公司控股股东孟凯。个中原因可以在2月7日晚中科云网发布的公告中找到答案,其中表示:1月24日,多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁。1月24日~2月6日公司一直被控制。

孟凯称,这是自己请人来维护公司资产的,对于公司的起诉,自己要全力应诉并以反诉来维护自己的权益。

孟凯告诉《投资者报》记者:"我委托王禹皓处理公司和我的债务,让其担任中科云网董事长,但王禹皓只处理完成公司的4.3亿元债务,但我个人11亿元的债务没有处理完,我找到陈继救场,帮我还了中信证券5.5亿元的债务,以避免我的股权被拍卖,因此我让陈继做董事长,王禹皓做副董事长,继续帮我处理债务,但没想到王禹皓把我卖了,想联合其他人收购我的股权,彻底控制中科云网。"

2月23日,为了争回自己的权益,在董事会获得更大的话语权,孟凯将自己持有的中科云网5%的股权转让给陈继,并成为一致行动人,并委托肖兵作为自己的代理人,行使在中科云网的权力。

董事长职位争夺战

按照孟凯的说法,近期,其与中科云网管理层之间的矛盾主要是因为董事长职位的争夺。孟凯委托王禹皓处理中科云网和孟凯个人债务,因王禹皓未能处理孟凯个人债务,孟凯另找陈继解决了债务问题。因此孟凯安排陈继担任中科云网董事长取代王禹皓,由此产生矛盾。

那么中科云网怎么说呢?中科云网1月16日发布公告称,公司近期与孟凯沟通得到信息,孟凯于2016年12月29日通过公证程序,自2017年1月1日起,撤销王禹皓作为孟凯受托人的所有权利。同时,授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权,陈继同时进入董事会。

1月18日,中科云网邮箱又收到以控股股东孟凯名义发出的附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。公司表示,无法判断以孟凯名义发来的邮件是否为孟凯本人真实意见表示;同时,由于孟凯涉及其个人债务未清偿完毕,王禹皓的授权尚未撤销。该提议被王禹皓召开的临时董事会投票否决。

据记者了解,孟凯于2015年11月3日签署了若干经公证的《授权委托书》,自《授权委托书》签署之日起,本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓,直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利。

2月6日,中科云网又补发公告表示,公司收到监事会主席通知,监事会已经通过了召开临时股东大会和董事会临时会议的议案,两个议案提请分别审议关于罢免王禹皓中科云网第三届董事会董事及董事长的议案。

目前这一会议尚未召开,但双方的角力仍在持续。

据孟凯介绍,他与王禹皓相识于2005年,但一直没有生意往来。2015年,中科云网和孟凯债务违约,急需要人帮助他处理债务,王禹皓认识跟长城资产有业务往来的陆镇林,可以利用陆镇林跟长城资产的关系,让长城资产来解决中科云网的债务问题,加上王禹皓是孟凯和陆镇林都信得过的人物,因此双方同意让王禹皓担任董事长,协助陆镇林把事情处理完。

2015年7月,在孟凯的提名下,中科云网先后召开董事会,选举王禹皓为公司董事长,同时聘请王禹皓为公司总裁。王禹皓进来就是为了解决公司及其个人的债务危机。

2015年底,经过王禹皓与陆镇林的努力,中科云网完成了4.3亿元债务重组,不过,孟凯的个人债务还未得到解决。

王禹皓告诉《投资者报》记者:"作为公司董事长,只需要解决公司债务,不需要替孟凯个人偿还,他个人的债务由个人去解决。"

对此孟凯非常不同意,当时签订的委托协议要王禹皓解决8亿多的债务,其中公司债4.3亿元,另外的数字就是孟凯个人的债务。我个人的债务加上利息,已经发展到11亿元。"我当时委托王禹皓就是为了让他替我解决债务问题,现在不但没有解决,反而联合别人来害我。"

孟凯现在委托肖兵作为自己的代理人,行使在中科云网的大股东权力。但中科云网目前仍不能确定孟凯对王禹皓的委托是否已经失效,因为当时签订的是不可撤销的委托。

借壳失败

中科云网大股东孟凯与中科云网之所以卷入这样的剧情,还要从中科云网的债务谈起。

中科云网前身为湘鄂情,该公司2009年登陆中小板,在A股市场被称为"餐饮第一股"。2012年5月,中科云网发行了5年期、票面利率6.78%的4.8亿元"ST湘鄂债",发行约定,在"ST湘鄂债"存续的第三年末,投资者可选择将持有的部分或全部债券回售给中科云网,回售部分债券的兑付日为2015年4月5日。如果所有投资者选择债券回售,中科云网届时支付的本息最高将达5.13亿元。

近几年中高端餐饮行业的业绩大衰退,湘鄂情也未能幸免,经营状况每况愈下。其年收入从2012年的13.64亿元一路跌至2016年前三季的数千万元,其营业利润更是连续4年为负值。

2015年4月7日,中科云网发布公告称,"ST湘鄂债"发生违约,成为国内首例本金违约的公募债券。

2015年初,大股东兼实际控制人孟凯辞去董事长等职务并出走新西兰,对外称精神将近崩溃。此时,中科云网背负着两笔主要负债——本息规模为3.08亿元的公司债"ST湘鄂债"以及一笔北京信托的贷款本息共计1.19亿元。另外,孟凯个人还背负着巨额的债务。孟凯告诉《投资者报》记者,这笔债务大约是11亿元,其中,对孟凯影响最大的是以1.81亿股中科云网股票进行质押融资,向中信证券融资获得5.08亿元,到期约为5.5亿元。

早在2015年年初,孟凯委托万钧担任董事长,主要是帮孟凯处理个人债务,但时隔不久万钧就离开,于是孟凯找来旧交王禹皓,由王禹皓帮孟凯处理公司和个人债务。

2015年12月5日,中科云网发布了关于债务重组的系列公告。中湘实业替上市公司偿还已经违约的两笔债务——公司债"ST湘鄂债"以及北京信托的贷款,二者合计约4.3亿元;中湘实业将代为清偿孟凯本人所欠的个人债务。原来抵押的资产注入中湘实业,以此作为中湘实业替上市公司还债的回报。

2016年3月16日,中科云网发布公告称,"ST湘鄂债"已经由中湘实业代为兑付;4月2日,其再发公告宣布,所欠北京信托的贷款也已由中湘实业代为偿还。

为替上市公司还债,中湘实业为此付出4.3亿元,中湘实业为陆镇林所有,等债务处理完后,中湘实业将借壳上市。

2016年4月29日,中科云网披露重大资产重组预案,公司拟向无锡环卫等发行股份购买其所持的四川鼎城100%股权,总对价约18亿元;同时,向长城国融、长信基金与陆镇林非公开发行股票,募集配套资金不超过13.39亿元。

配套募资的总金额为13.39亿元,其中,长城国融出资6.7亿元,长信基金出资6.18亿元,陆镇林出资0.51亿元。配套募资完成后,三者各自获得上市公司9.22%、8.52%、0.71%的股权。资产收购及配套募资完成后,孟凯的持股比例从22.7%稀释至12.88%。

根据公告披露,该交易完成后,孟凯将把所持股份的股东权利委托授权长城国融代为行使。由此,中国长城资产管理将合计控制30.62%的股份表决权,成为中科云网新的控股股东及实际控制人。

此次募资是为了收购四川鼎成电力工程公司,以置入光伏发电业务。不过收购标的四川鼎城净资产的账面值仅为4800余万元,而上市公司付出的对价高达18亿元,溢价超过36倍,因此被严重质疑。此外,资产出售方之一的无锡环卫由于在出售四川鼎城上的信披不规范,被新三板出具了警示函。2016年8月16日,中科云网宣布重组失败。

重组失败意味着陆镇林难以借壳中科云网,这为孟凯和王禹皓闹翻埋下伏笔。

新合作者陈继

重组被搁浅之后,孟凯又另行找了新的合作者陈继。

孟凯向《投资者报》记者表示:"到了2015年12月31日,王禹皓只解决了公司债务4.3亿元,公司成功保壳了,但我个人背负的11亿元左右的债务他并没有按约解决。我只能另找人来帮我解决债务。"

据公开消息,孟凯与陈继在一次饭局中相识,逐渐相熟后便展开合作。

据记者了解,孟凯所负债务中最大的一笔,是其质押所持上市公司全部股票从中信证券获得的融资,本息共计5.08亿元,另外还产生了违约金0.67亿元。

孟凯向记者表示:"王禹皓自己找不到钱,无法替我解决债务问题,陈继替我向中信证券偿还5.5亿元,替我解决了中信证券这块的压力,但陈继替我偿还的债务算我借的,我持有的中科云网的股权质押在陈继手中,我目前仍承受着11亿元的债务。"

陈继帮助孟凯偿还债务后,孟凯答应让陈继进入中科云网董事会。

2016年10月26日,王禹皓按照孟凯的授意,提名陈继、黄婧为董事候选人,之后,中科云网召开了董事会及股东大会审议通过了该议案。

然而,当孟凯要求王禹皓辞任董事长、改由陈继出任董事长时,遭到了王禹皓的反对。王禹皓和陈继发生了争吵。

王禹皓和陈继争吵后告诉孟凯,陈继进董事会已经不可能。孟凯向王禹皓表示,陈继替他偿还债务后,持有了公司的股权,不执行协议和约定就是违约,陈继可以拍卖掉他的股票,王禹皓表示不怕陈继拍卖,拍卖了他找人接。

"王禹皓把我卖了,"孟凯向记者表示,王禹皓有可能跟别人建立联系。通过接盘陈继拍卖的股票从而获得中科云网的控制权。他激怒陈继是想让陈继拍卖股权。"只要王禹皓控制着董事会,陈继拍卖股权,他找的人就敢接手。"

至于王禹皓找的是谁,孟凯表示,王禹皓现在每天见两拨人谈接他的股权问题,尚不确定是谁。

因为不让陈继进董事会,孟凯和王禹皓二人关系急转直下。2016年12月29日,孟凯通过公证程序撤销了王禹皓作为其受托人的所有权利,授权陈继享有他在中科云网的董事、监事提名权,股份的表决权已委托第三方。

王禹皓向记者表示:"通过我的努力,很多朋友出来帮忙,他们拿出了个人资产做抵押担保,最终解决了中科云网的公司债问题,2015年公司终于实现扭亏摘帽,至于其他的,一切按法律来,我现在是董事长就为公司服务。我是所有股东的董事长,不止为孟凯的股份服务。"

不过孟凯向记者出示了他和陆镇林签订的协议,协议显示,陆镇林要帮孟凯解决8.4亿元的债务,现在陆镇林只帮助孟凯解决了4.3亿元的债务,根本没有达到要求。孟凯表示这个是在王禹皓的撮合下签订的。

陆镇林拿4.3亿元替上市公司清偿债务,陈继掏出了近5.5亿元替孟凯清偿个人债务。二人付出的代价都不可谓不高。王禹皓是陆镇林的代表,而孟凯对陈继需要有一个交待。

据记者了解,孟凯名下全部1.8156亿股中科云网股权以及其他资产均被司法查封,并被多家法院轮候查封,导致孟凯无法变现。截至2017年2月21日收盘,中科云网收盘价为6.83元。孟凯所持股份价值12.4亿元,完全可还清自己的债务。

但因为被查封,证监会规定只能拍卖后决定归属,因为陈继替孟凯还债,因此这部分股权现在归陈继所有,陈继有权决定是否拍卖,另外因为多次查封,只有第一次查封方有拍卖权,陈继就是第一次要求冻结孟凯股权的中信证券处接手的这部股权,因此,只要陈继不拍卖这部分股权,孟凯在中科云网的大股东地位就是安全的。

因此,双方斗争的焦点一是董事长职位归谁;另一方面就是孟凯股权是否拍卖问题。