潘苏通与老大 潘苏通“私募”180亿资金池救急 信达入伙天津117大厦

观点地产网 吊了大家两个月胃口后,这座世界结构第二高、中国结构第一高的摩天大楼——天津117大厦的归宿之谜终于有了答案。

3月1日晚,高银地产与中国信达同时发布公告宣布,中国信达将入伙天津117大厦,这与此前的传言不相同,天津117大厦并未易主,而是高银地产以与中国信达合资设立合伙企业和投资公司这一方式,将包括117大厦在内的标的资产从上市公司剥离了出去。

此消息一出便引发了市场上的一番讨论,中国信达为何入伙117大厦,高银地产主席潘苏通此番动作的缘由?

中国信达入伙天津117大厦

在中国信达发布的公告中,对其与潘苏通之间的交易做了十分详尽的介绍。

据观点地产新媒体查询,中国信达与信风投资、潘苏通、广东高银及潘的联系人订立了一份合作框架协议,按照协议,各方拟设立合伙企业进行融资,并将融资所得资金专项用于与高银地产融资项目有关的股权及债权投资,而此次交易中涉及的金额高达180亿元。

公告披露了高银地产融资项目的投资步骤,包括合伙企业的设立、投资公司的设立、合伙企业收购投资公司并向投资公司提供贷款融资、投资公司收购目标公司的股权、上述贷款融资的还款安排、合伙企业及信风投资所持有的投资公司100%股权在股权投资期满后的转让安排。

首先,投资公司由合伙企业与信风投资以1亿元从深圳华通获取,合伙企业与信风投资将分别持有投资公司99%和1%股权。

具体的融资安排方面,中国信达与信风投资率先出资60亿元给予合伙企业,合伙企业通过委托贷款方式向投资公司提供第一笔59亿元的委托贷款,在此次的贷款中,高银金控等潘的联系人将作为共同债务人。

获取这59亿元后,投资公司通过委托贷款的方式向高银天津提供60亿元贷款,这笔贷款用于偿还高银特殊机会的子公司——广东高银的等额贷款(投资公司贷款)。广东高银收到该还款后,将向合伙企业首期出资60亿元,如此,合伙企业再向投资公司提供第二笔金额为60亿元委托贷款。

当标的资产从高银天津分割至目标公司后,目标公司的100%股权也已转让给投资公司时,中国信达和信风投资再向合伙企业出资余下的30亿元。接着,合伙企业则向投资公司提供第三笔金额为30亿元的委托贷款。同样由高银金控等潘的联系人作为共同债务人。

在标的资产取得工程竣工验收备案表之日起60日内,高银特殊机会或潘苏通则促使广东高银以现金向合伙企业第二期出资30亿元。合伙企业之后再次以委托贷款、借款或增资的方式向投资公司发放30亿元。

还款与股权转让安排为此次交易的尾声。观点地产新媒体了解到,在此次交易中,贷款期限为三年,按半年度付息,贷款到期后,投资公司、高银金控等潘的联系人将一次性偿还本息及违约金(如有)。

而合伙企业及信风投资对投资公司的股权投资最高期限为4年,公告称,合伙企业回收贷款本息后1年内,独立于中国信达的相关方将按照依据固定收益率计算后所得对价收购投资公司的100%股权。

180亿交易的权衡

按公告披露信息,中国信达在此次交易中有严密的安排,与高银地产签订的合作协议中,中国信达的收益来源与地位做了明确的交代;此外,还有很大篇幅的内容为,对中国信达有可能出现的风险所要进行的防范与控制措施。

据观点地产新媒体查询,信风投资出资的100万元,自其每笔出资实缴之日起,按照固定收益率赚取收益;而中国信达作为有限合伙人以现金出资的89.99亿元,也自每笔出资实缴之日起,按照固定收益率赚取收益。

公告透露,合伙企业的利润扣除合伙企业管理费及各项费用后,将按照合伙企业费用、管理人管理费、中国信达、信风投资的顺序分配预期收益,在中国信达与信风投资没有收回全部实缴出资并且实现全部预期收益之前,潘苏通所持的广东高银不分配利润。

而在成立投资公司后,高银天津要将开发项目质押给投资公司,潘苏通也将就中国信达和信风投资间接提供的89亿元委托贷款,及独立于中国信达的相关方在合伙企业回收贷款本息后1年内收购投资公司100%股权的责任提供了无限连带保证担保。潘苏通还将其直接和间接持有的松日资讯等潘的联系人100%的股权向合伙企业提供质押担保。

另外,标的资产的计划完工时间为2017年12月31日或之前,如果标的资产在股权框架协议日期的第三个周年日仍没有完工,高银地产及高银天津必须就每日延迟向投资公司支付对价0.08%的罚款。

尽管这样,中国信达巨额金助到潘苏通的地产项目,这仍让许多市场人士感到费解。有市场人士分析称:"(这次交易)就是信达借90亿给高银建房子,房子目前在建,建好后处理掉还钱,为了保险双方各出90亿成立一个公司,把在建的房子也划进公司,有了回款先还信达的借款,但公告没说清借款利率是多少,只是讲固定利率,以四年为期,估计应该不会少于6%。可是目前天津那个房子不好卖。"

另一市场人士还表示了疑问:"这就是笔抵押贷款,做好了赚钱,做不好还得收拾烂摊子,在现在不良资产大爆发的年代,信达有很多选择,为何要拿这笔资产?"

据观点地产新媒体了解,该交易中涉及的标的资产位于新京津高银天下的商业中心区。而作为高银地产在内地唯一的地产项目,新京津高银天下于2007年举行奠基仪式,至今开发已有近10年。潘苏通曾称已在该项目投入400亿元,总投资额为780亿元,不过,在2015年12月,曾有媒体报道称,其项目中的豪宅"富国高银"于2013年推出了首期643套房源,售价高达4万元/平方米,但"至今仅售12套"。

不过,对于潘苏通此次融资安排,早在2015年12月16日高银首次披露将要180亿出售该资产时,市场曾经猜测可能是"潘苏通将高银地产中优质资产摘出上市公司,以实现某种形式上的私有化",而按这次与中国信达的合作内容,显然潘苏通实际上是在为项目后续发展作融资安排。