郑俊怀讨要股权案 “乳业教父”讨要股权案诉讼8年进入二审
2015年2月27日,农历正月初九,天雨雪,大地白茫茫一片。当天9时,郑俊怀诉内蒙古自治区呼和浩特市投资有限责任公司股权案二审在呼和浩特市中级人民法院第三法庭开审。
10年前,有中国"乳业教父"之称的郑俊怀涉嫌犯罪被羁押。时任呼市市委副书记张彭慧、副市长武文元以及呼市投资有限责任公司董事长兼总经理王振坤等前后到包头看守所等场所找郑俊怀让他在股票转让协议书上签字。10年后,张彭慧于2014年9月8日自杀身亡,武文元于2015年2月13日被内蒙古自治区人民检察院批准逮捕,王振坤也于2014年9月被有关部门带走调查。
诉讼缘起
羁押期间签字转让股权
2000年2月16日,呼市市委召开常委会研究伊利集团公司发展问题,根据党的十五届四中全会精神,呼市市委常委会原则同意伊利集团公司的部分国有股转让给法定代表人和企业经营者,重新建立股权激励机制。
根据呼市市委常委会精神,经职工代表大会酝酿讨论,伊利集团公司聘请中介机构提出方案,于2000年6月16日伊利公司股东大会通过了关于实施长期激励制度的议案。随后,伊利公司董事会决定成立启元投资有限公司作为实施长期激励制度的载体。
2000年12月29日,启元公司在呼市工商局正式注册,伊利公司8名中高级管理人员作为挂名股东,130万元的注册资金由郑俊怀留存在伊利公司用于购买伊利股票的留存年薪代付。伊利公司董事会决定将伊利公司的激励资金和部分总裁奖励资金量化到23位伊利公司中高层经营管理者个人并签署了有关法律文件。
此后,启元公司先后受让了呼市政府持有的500万股国有股和部分法人股,持有伊利公司股份4.38%。2002年9月,又委托北京律师办理启元公司吸收合并华世商贸公司(华世公司持有伊利公司股份2.16%)事宜,未获证监会批准。2003年1月10日,启元公司又受让了呼市政府持有的伊利公司全部国有股权(占伊利股份14.33%),后因资金问题由金信信托代持受让。
不久,伊利集团公司发生大事。2004年12月17日,伊利公司董事长郑俊怀等5人因涉嫌挪用公款罪被羁押在包头看守所。就在郑俊怀被羁押及在医院治病期间的2005年5月至2005年9月,呼市市委副书记张彭慧、副市长武文元,呼市投资公司董事长兼总经理王振坤等人先后6次找郑俊怀,最终让他在拟好的呼和浩特市启元投资有限公司股权转让协议书上签字,转让了启元公司的股票。
2006年12月,在监狱服刑的郑俊怀通过律师向法院提起诉讼,要求撤销违背当事人意愿的股权转让协议书。呼市赛罕区人民法院于2009年两次开庭受理此案,并提出追加第三人。2013年8月6日,赛罕区法院第三次开庭。2014年9月,赛罕区法院一审判决郑俊怀败诉。
争议焦点
转让是否存在欺诈胁迫
此案争议的焦点是该笔股权转让是否存在欺诈、胁迫手段或者乘人之危的情况,交易是否显失公平,法官的法庭调查也主要围绕这些方面展开。
郑俊怀和他的辩护律师认为,郑当时被羁押,即将面临刑事处罚,张彭慧等以"签字即可从轻处罚"为诱饵,前后6次找他,逼迫其在"股票转让协议书"等拟好的文件上签字,符合采用欺诈、胁迫手段或者乘人之危的构成要件,请求根据合同法的规定撤销。
呼市投资公司则认为,郑俊怀虽然被羁押,但并没有丧失民事权利,因此不存在乘人之危,而转让是经过协商签订,且股东签了放弃优先购买权声明,不存在采用欺诈、胁迫的手段,因此,股权转让协议合法有效,应驳回上诉人的请求。
关于交易显失公平,郑俊怀及其辩护律师认为,截至2005年底,启元公司持有伊利集团公司非流通股股份共计17156000股,根据呼市人民政府《常务会议纪要》及伊利集团公司《国有股权转让协议》的约定,启元公司收购呼市政府持有的国有股股权时每股价格定价10元,而呼市投资公司以每股2.53元收购,"显失公平"无疑。
呼市投资公司则认为,未流通的非国有股的价格由交易双方协商而定,不存在显失公平。郑俊怀则说,拟好的文本,何来协商?
此外,购买股票款项的支付也引发了双方的争议。郑俊怀方认为,购买他们股票的款项没有按时支付,协议没有履行。呼市投资公司则举证已经把款项支付了伊利公司,因为伊利公司在郑俊怀等人涉嫌犯罪后作出决定,收回了郑等人享有的启元公司股权权利。审判长在核实证据时说,启元公司章程相关规定,股东在触犯刑律后,伊利公司董事长通知启元公司召开股东会处理相关事宜。
另外,呼市投资公司提供的启元公司股东会作出的同意股权转让决议没有时间,也没有会前公告等相关证据;郑俊怀称,他是2005年9月29日在股权转让协议书上签的字,而作为证据的股权转让协议书的落款日期却是2005年12月31日,呼市政府对呼市投资公司收购启元公司股权的批复是在2005年11月14日,股东放弃股权声明书的时间更是当年的9月、10月、11月不等,且伊利公司作出的收回郑等股权权利的决定也在12月之前……对于这些疑问,庭审时投资公司代表称因过去了很长时间,对有些事情并不清楚。
法庭还发生了有趣的一幕,审判长核实伊利公司支付给呼市财政局款项的一张票据情况时,该证据却无人认领。
郑俊怀的辩护律师还质疑:启元公司的股权是呼市市委决定建立伊利公司管理层激励机制受让的股权,即使郑俊怀等5人触犯刑律,管理层还有18名股东,完全可以将郑等人的股权在启元公司内部进行调剂,呼市投资公司着急收购又为哪般呢?
当天庭审进行到下午1点,审判长宣布休庭,择日宣判。
