中交刘文生 刘文生就中交集团收购F&G答记者问
9月15日,Friede Goldman United, Ltd.(简称“F&G”)在京召开第一次董事会议。会议期间,中交集团总经济师、董事会秘书刘文生接受了交通建设报记者专访,就集团成功收购F&G公司有关问题回答了记者提问。
记者:公司跨国收购F&G公司引起媒体的关注,也为公司员工广泛关注。请问收购F&G是基于怎样的目的,此番收购的意义何在?
刘文生:此次收购是基于公司和F&G能够实现巨大协同效应的判断、基于公司业务发展的战略考虑。
装备制造业是公司的核心业务之一,也是公司产品结构调整的关键领域。多年来,该业务板块主要子公司振华重工自主创新、开拓奋进,已成为享誉全球的装备制造业龙头企业。振华重工近几年开始向海上重型装备和大型钢构产品转型。
目前,这一转型在公司的支持下已初见成效。振华重工已经建造了世界最大的7500吨海上浮吊和多艘大型铺管船,在这两个领域夺得先机。钢结构领域也有突破,已承接世界顶级桥梁美国旧金山新海湾大桥钢塔结构合同。
成立了海上重工研究院,积聚了发展海上重工所需的人力资源。振华重工还拥有由10公里海岸线和3000亩后方基地构成的厂区,其中有3.7公里长的承重码头,这是目前世界上绝无仅有的重型装备生产基地。同时,振华重工还拥有世界上最强大的整机运输船队,拥有世界领先的数字精加工基地南通重型齿轮箱厂,这些一流的硬件条件都为发展海工产品打下牢固的基础。
F&G位于全球海洋石油开发技术的中心美国休斯顿,是全球首屈一指的海上钻井平台设计公司,尤其是其半潜式钻井平台的设计占据世界第一的市场份额。该公司的核心价值是其宝贵的自主知识产权体系,包括多项设计专利、技术创新和成套解决方案,拥有丰富的专业知识和技术信息资源库。
F&G的设计能力及技术资源,与振华重工强大的制造能力有效结合,将极大提升中交股份开拓海上重工市场的能力。因此,收购F&G符合公司的业务发展需要,对公司实现业务转型、完善产业链具有重大而长远的战略意义。
当今企业技术发展,需要广泛吸收、借鉴世界范围内的先进科技成果。公司海上重工发展战略的实现,也需要从全球寻求人才、技术资源。此次收购有助于我们实现这个目的。
记者:有媒体表示此次收购F&G,中交股份是“横刀夺爱”、“抬高价格”,您能介绍一下收购过程和价格评估的依据吗?
刘文生:我已经注意到媒体这方面的报道,在此要郑重强调,公司收购F&G始终严格遵循依法合规原则,程序符合国际惯例。公司以1.25亿美元收购F&G全部股权,这是审慎谈判的结果。公司在此次收购中,面对的主要竞争者绝大部分来自美洲和亚洲的其他国家,收购程序公开规范,符合市场规则,不存在谁哄抬价格问题。
整个收购过程是这样的:1月10日,公司得到报告F&G正面向全球发出招标邀请,出售75%的股权。公司董事会讨论后向卖方财务顾问表达了收购兴趣。1月13日,卖方财务顾问公司发出交易程序函。公司听取律师事务所意见后认可此程序,并着手具体工作。
2月1日,公司了解到另有中国企业“拟以7500万美元收购F&G75%的股权”的消息。公司立即就此向卖方提出质询,卖方随即对我方做出答复,并正式出具书面澄清函,说明没有与其他任何公司达成过任何具有约束力的协议。澄清函明确表示,将会按照既定交易程序公平对待所有潜在买方。之后公司按照既定的交易程序向卖方顾问提交了收购意向函。
2月8日,公司再次收到中国企业“与F&G签订转让股权的框架性协议”的有关信息。周纪昌董事长立即责成有关人员尽快调查,强调中交必须按国际规范依法进行,不得参与收购的价格竞争。公司再次要求卖方财务顾问说明情况,并表示在得到合理确认之前暂停对目标公司的相关工作。
2月9日,F&G最大控股股东代表该公司再次发来澄清函表示,F&G没有和任何一家潜在买方达成约束性协议。
3月12日,公司和F&G及顾问团队展开谈判,公司坚决要求卖方保证竞购的公平性。在得到保证之后,公司慎重选择国际知名企业作为财务顾问、法律顾问、审计师,共同对目标公司展开尽职调查,并对收购事宜提供专业顾问意见。
随后,公司和F&G管理层建立联系,对两公司的优势互补与战略协同达成共识,然后开展价格和条款谈判,在5月下旬草签收购协议。之后,在一系列细节谈判之后,6月22日,公司与卖方正式签署股权收购协议。
根据卖方财务顾问的估值,F&G公司的总价值在1.5亿美元至2.3亿美元之间。我方财务顾问在充分尽职调查的基础上,以国际通用的方法建立估值模型,得出的估值范围在1.
2亿至1.5亿美元之间。公司以下限1.2亿美元作为第二阶段的收购报价。随后,公司向卖方提交了投标函,提议以1.008亿美元收购F&G共计84%的股权。此收购对价以F&G公司1.2亿美元的权益价值为基础。
随后卖方回复,表示我方的报价并未反映F&G的真正价值,尤其是没有完全考虑到两公司合并后将给中交股份带来的协同效应,要求中交出价1.55亿美元以上。公司诚恳地表示,基于双方的良好沟通,在1.
2亿美元的报价基础上增加500万美元,即1.25亿美元,这是公司的上限。卖方则表示会做出一定退让,但其最后底限是1.4亿美元,希望公司斟酌。由于双方再次陷入僵局,卖方财务顾问不得不将定价问题暂时搁置,并推后至第二轮的谈判。
第二轮的谈判中,公司仍然坚持以1.25亿美元作为最终的收购对价。最终,在各方的共同努力下,卖方接受了公司的出价。在最终谈判阶段,出于知识产权完整性等多方面的考虑,经协商公司购买了F&G公司100%的股权。
公司在谈判中通过渠道获取的部分买家报价信息表明,单从价格方面,一些买家的出价对卖方更具吸引力,甚至高出公司报价数千万美元,但是公司最终仍以1.25亿美元的收购对价达成协议,这充分表明中交的综合实力对目标公司具有极大的吸引力。
记者:我们知道,人才是设计公司最重要的资源之一,有媒体担忧公司可能无法留住F&G管理层,收购的F&G公司最终成为“空壳”,您如何看待这个担忧?
刘文生:除知识产权之外,设计公司的核心资源之一是人才,媒体所担忧的也正是我们自始至终所关注的,公司将想方设法留住人才、用好人才。
在收购过程中,一方面,公司从制度设计上,对管理层保持一定的约束力。根据F&G管理层的意愿,公司收购其持有股份,但也在收购协议中制定了相应的约束程序,以保证在法律层面上使员工队伍稳定。
另一方面,公司在尽职调查阶段和F&G管理层充分沟通,就收购后的公司治理结构、经营模式、未来的业务合作方式、员工职业生涯规划以及将产生的业务协同效应等方面深入而诚恳地交换了意见,形成了共同的价值观,为收购后的业务整合特别是文化整合打下坚实基础。
公司在尽职调查中掌握到,F&G管理层打算在公司被收购后继续长时间留任,他们所关注的是,F&G的未来发展、收购能否给F&G带来长远发展、今后管理层对公司的作用、公司运营模式激励约束机制、员工职业发展问题等。
中交股份所具备的国际视野、庞大的资产和收入规模、领先的行业地位和强大的海上重工产品制造能力,是其他竞购者无法比拟的。
因此F&G公司管理层充满信心,不失时机地将中交的背景和优势信息传递给内部员工,并致力于建立友好和谐的合作关系。可以说,F&G管理层对中交股份的认可及信任,是此次收购成功的最关键因素之一。
