谢小青的诗 谢小青:帮助兰世立是我54年来犯的最大的错
一个是前湖北首富,一个是本地金融大佬。两位同于1960年出生的武汉男人,曾经拥有同吃冰淇淋的密切情谊,因为一份合同引发一场地产项目的归属权纠纷,从此演变为仇视对方的敌人。
二月的武汉依然春寒料峭。然而,东星集团总裁兰世立与融众资本投资集团董事长谢小青之间的“东盛地产股权转让纠纷案”(下称“东盛案”),因为全国媒体蜂拥而至的报道而闹得满城皆知。但让各方意外的是,原本于2月19日开庭重审的“东盛案”因为一方提供新的证据而被法院于2月18日下午通知将延期审理,具体时间未定。
南都记者在专访两人之后,结合大量的材料总结发现,双方争议焦点在于:当初签订股权转让协议究竟是基于抵押借款还是股权转让出资转让协议究竟谁签署的然而非常遗憾的是,整个事件充满种种谜团,迄今仍处于各说各话阶段。谢小青对南都记者愤怒地称,真的很后悔帮助兰世立,否则兰都无法熬到破产的时候,既然已经打破沉默,就会反击斗争到底。而兰世立则斥责称,谢小青与官员勾结,用8550万元侵吞其价值16亿多元的房产。
最终结果只能留待在法庭上双方举证和接受法庭的最终判决。
抵押借款还是股权转让
据兰世立回忆,事情缘起2008年金融危机,加之当年国内雪灾、洪水、汶川地震、奥运严格安检等综合因素影响,东星航空月亏2000万以上。为渡过难关,不得已以东盛地产进行担保融资。而融众提出以当时市值16.8亿元的东盛地产资产质押担爆并要求用托管方式接管公司,以保障资金和利益安全。
而后,继2008年4月18日签订《委托经营协议》后,为保障担保物安全,融众要求将托管支付变为股权变更抵押,双方于2008年7月7日再次签订《股权转让协议》,以3.15亿元转让所持有的东盛的100%股权,融众指定了股权名义持股人李军、杨嫚。然而,仅仅两周后的7月24日,在分三次支付了8550万元后,资金支付即停止了。
兰世立“夺产”记
对暂停支付原因,谢小青表示,主要是发现了该项目中存在众多隐匿负债。
但东星认为,这一股权转让协议实质上是民间借贷的抵押贷款,为了让高利贷借款看上去合法,而做成了股权转让,是双方虚假意思的表示,是无效合同。兰世立认为,这就造成受让方以8550万元的低价,“骗取”了拥有当时估价16.8亿的光谷国际广场的东盛公司全部股权,因此发起诉讼,愿意归还融众的8550万元的借款,并自行偿还东盛的债务,条件只有一个:拿回东盛的100%股权。
对于合同性质,谢小青对南都记者称,如果是借款,那么其中要约定期限、利率,还款时间,回购协议等重要内容,而这些因素在股权转让协议中都没有,因此其坚称双方签订的是真实的股权转让合同,不存在股权质押借款的问题。
武汉一家小贷公司副总亦对南都记者表示,如果是抵押借款,一般是需要借款协议,股权质押协议和股转协议才算完整的。“股权质押情况比较复杂,最近其收到几单此类业务基本都否掉了,因为发现财务报表有作假痕迹。这些都需要去查企业征信、法人股东个人征信情况。”
而兰世立对南都记者解释称,在签订《股权转让协议》之前双方有签署了一份《委托经营合同》,其中有条款明确表述是将东盛公司股权进行质押,因此将两份文件放在一起理解,双方的行为是名义为股权转让,实际为抵押贷款的借贷方式,双方口头约定,还款期限为2年,而借款利息则以委托经营的管理费为名目收取,按照借款金额和管理费的支付标准,年利率达到30%以上。
此后,据合同内容要求,兰世立与融众集团指定的第三方即李军和杨嫚两个自然人签订了上述合同,而为了规避其中的风险,其要求融众集团作为担保。
兰世立提醒称,股权转让协议的受让人是李军和杨嫚,而杨嫚在签订协议时仅23岁,且两位受让人在签约之前并未形成有二人名字的任何文件。签订一份标的数亿的合同,不经过事先磋商就一次签约根本不可能。而事实上李军和杨嫚的所谓股权转让款均由别人代付,自始至终均未出过一分钱。
“官司五年了,李、杨二人在哪里据我所知,两人就是其公司员工,谢与他们之间的关系应该就是代持。然而谢始终在法院强调,转让与他没有任何关系,两位代持人为什么从来不敢站出来说一句话”兰世立质疑称。
对于李军和杨嫚的真实身份,谢小青只是表示两位为投资人,并承认确实给两人借过钱,不过并未透露具体金额。其回忆称,当年兰世立找到其希望出售东盛地产时,由于融众是一家金融服务公司,不涉房地产开发业务,因此才引荐了李军和杨嫚,于是才有了东星3.15亿转让旗下东盛地产100%股权给李军和杨嫚的事。
出资转让协议是谁签署的
除了上述争议外,双方另外一个显著争议即在于在进行公司变更登记申请时,股东会变更决议和出资转让协议中的两份“兰世立”的签字,究竟是否是其本人签署。
谢小青在2月18日曾拿出一份武汉市公安局出具的“证据”,其内容显示,武汉市公安局对东盛公司2008年7月法人股权变更的工商文件中,兰世立签名(3个检材)与《委托经营合同》《股权转让协议》、东星集团对兰世立授权书、8份收款收条上兰世立签名(20个样本)等签名进行了鉴定,鉴定结果显示3份检材上的兰世立的签名字迹与20多个样本上的兰世立签名是同一人所写。
而此前,东星集团曾称,融众集团在工商部门登记的《出资转让协议》中的内容、东星集团公章及“兰世立”签名均系他人伪造,并向湖北省工商局举报,请求撤销工商登记变更。而湖北省工商行政管理局亦曾回函称,已经启动调查程序,正对涉嫌虚假登记进行立案调查。
南都记者将此资料拿给兰本人阅览后,其再次确认称,出资转让协议上签名非其本人,因为该签名的最后一笔并不符合其签字习惯。
兰世立代理律师京衡律师集团董事长兼主任陈有西则表示,在民事案件中,该鉴定意见书就不该由公安局出具,而应由法院指定的权威机构来出具;此外,这份意见书没有相关附件,无法判定结论的真伪。
兰世立指谢小青混淆视听,称鉴定书并未提供附件,没有明确所鉴定字迹就是东星方面质疑的《股东会变更决议》以及《出资转让协议》中兰世立的签名。
谢小青则颇为气愤地对南都记者称,鉴定书上的“3个检材”虽未明确标注文件名字,但就是包括兰世立所指的《股东会变更决议》以及《出资转让协议》。
隐匿债务还是借鸡下蛋
谢小青向南都记者抱怨称,在《股权转让协议》以及相关附件签署生效后、李、杨二人陆续将8550万元打到账户上,不过他们同时亦不断发现,被移交的资产以及经营状况与实际严重不符。“惹上的官司将近500个,李、杨完全疲于应付。”
据李、杨二人代理律师谢斌透露,在支付完8550万元的股权转让款后,李军和杨嫚发现了高达3亿多元的隐匿债务。而此前合同约定,如果还有隐匿债务,一切后果由东星集团和兰世立本人承担。在此情况下,李、杨二人拒绝支付剩余现金,转而为东星集团偿还债务。
而彼时合同附件中约定,隐匿的负债受让人被迫还的时候,可以冲抵股权转让款。
然而,对于上述隐匿债务,兰并不认可。其表示,其中还有大笔资金是属于东星集团和东盛公司之间的借款,且后期东盛支付借款的钱,大部分来自光谷中心花园的销售收入,“借了东盛的鸡下东盛的蛋”。
不过,据融众方面提供给南都记者的一份由湖北诚意联合会计师事务所出具的专项审计报告显示,融众接手后确有支付一些各类工程款、违约金等,不过并不清楚是否属于隐匿负债部分。
据谢小青提供给南都记者的一份非常详尽的材料显示,受让方在支付了股权转让协议中约定的股权转让款3.15亿元和原东盛公司债务3.34亿元后,还偿还了非股权转让协议约定债务3.23亿元,其中还有后续累计投入公司运营资金共计8.17亿元,文件内均附有完整的各类发票的影印文件。
“李、杨二人在项目上投入和还债共计支付了17.89亿元。”谢小青对南都记者表示,此次二人提出的反诉称,除了不欠兰的钱外,由于过去隐匿债务,造成还多还了3.7亿元。
听闻此数据后,兰表示,他说投入了这么多钱要拿出证据来。2008年的时候项目主体基本已经完工,即便现在去建也用不了10亿元,既然按照谢的说法项目如此之烂,那就还给他好了。
南都记者质疑称,如此大标的的交易,作为融众这样的专业机构,为何没有做尽职调查。谢颇为激动地称,这属于民商行为,根本不用尽调。“当时合同约定东星方面做了不可撤销的进行连带担爆再者当时还有国际顶级投行高盛打算入股,何况当时东星集团盘子大,兰也是湖北首富,号称资产几十上百亿,而李和杨根本未料到其资产会有如此多问题,甚至会到最后破产。”谢小青说。
而上述小贷公司副总直言,即便是李嘉诚进行任何一项标的的收购,都肯定会去做尽职调查,所谓不用尽调,业内操作上比较少见。
回顾与兰世立的交往,谢小青颇为感慨:“我原本是在帮助他融资,现在却被他反咬一口。这是一个典型的‘农夫与蛇’的故事。”而兰世立则坚持认为:“正是陷入了他精心设计的融资圈套,才最终导致东星航空的破产。”
即便在与双方交往中的重要关键人物———原武汉市常务副市长袁善腊的认识上,双方说法亦截然不同。兰世立表示,当年是袁善腊引荐其认识谢小青的,第一次见面是在武汉新华罗夫特大饭店,一同的还有浦发武汉分行行长马德龙等人。但对此说法,谢小青却予以否认:“在认识兰世立之前,我根本就不认识袁。”
对话兰世立:风波给我关了一扇窗却打开了一扇门
行业反而退后了
南都:出狱后,是否发现身边的人或者事发生了一些变化
兰世立:我并没有感觉到太大的变化,甚至我原来所从事的行业反而退后了,比如旅游不仅没有变强变大,反而变得散小弱。虽然有很多大佬也介入了,不过都在起步,并未达到我当年的规模。我反而认为许多商机在等着我〃大笑)我在狱中策划了几个项默原以为不会被认可,结果出来后发现很多人都很支持。在狱中除了一年半被严管外,其它两年多可以看电视,我也订了20多份报纸和杂志了解外界资讯,因此并未和社会发展脱节。
南都:多数的企业家面对类似问题的时候还是会选择隐忍。
兰世立:我从监狱出来后一直在隐忍,没有提过刑事和破产案件,包括现在一直没有和政府对抗。只是因为袁制造谎言,说我针对政府。其实这次只是一次民事官司,并不涉及政府。但是你看19日发布会的时候,之前定好的酒店场地被告知会场正停电检修,而后更换地点后才二十多分钟就再度因工程检修停电,此后酒店工作人员被要求迅速收走话筒,三名衣着笔挺西装的黑衣人出现在会场数分钟后离开。
我估计他们是在等我发表反动言论后将我架走,众目睽睽之下,他们有必要这么做么
再选择我还是会这么做
南都:时至今日,试想如果之前有时候稍微妥协下,也许不会出现后来的结局。依然不后悔么
兰世立:我自己认真总结过,这些年我从没干过一件让自己后悔的事情,如果一定要选择,对于东星航空的事件我还是会选择这么做,因为无路可走。
南都:在经历一系列风波之后,有什么样的经验和教训
兰世立:富豪企业家入狱,往往会带进去一批政府官员。而一些重要官员的落马,也会带进去一批的企业家。至少我没有,说明我处理得还可以,经验和教训就是必须保持相应的距离。不能把袁善腊看作整个武汉政府、湖北政府。自己只是没有处理好和袁善腊这一个人的关系,过于相信他,把自己和企业和命运交到他手里。
南都:如果能够尽力拿回资产后,与袁的恩怨会就此结束么
兰世立:不想去纠缠刑事案,破产案,以我现在的生命去纠缠这些有什么意义。现在我不是想谈恩怨,只想拿回财产,面对媒体我始终只谈东盛地产,其它我尽量不谈。这次我只是打官司起诉李军和杨嫚,真的没有想到袁会跳出来。
南都:你当时究竟有没有去求谢小青
兰世立:我当时处于如此中天的阶段,那么多的朋友,如果我开口,三五千万还是可以借到的,不过未到那一步碍于面子都没有开口。
未来的路更宽广了
南都:为什么双方会从当初良好合作反目
兰世立:我认为起初谢小青只是为了收取高利贷,无奈当时地产太不景气了。而借款的8550万元中有5000万来源为袁善腊动用东湖经济技术开发区的5000万财政资金,当时他们要求退出,而我实在是还不上,于是他们就开始设置骗局,引进中航集团对我进行重组,并且给省市领导编织了一个中航集团将力拓武汉成为国际航空港的美好的故事。
南都:在项目进行托管、转让的时候,项目究竟是否还有很多隐性负债
兰世立:除了合同中写明的3.34亿负债,没有其它的。这些都有证据,不是凭我随口说的。
南都:为什么在2009年3月10日,湖北省、市主要领导们与中航集团签署了一份关于建设武汉航空枢纽的构架性协议(主要内容即由中航接管东星航空)之后,仅仅三天你就发表强烈抗议声明拒绝收购
兰世立:当年元月6日,我们确实签过意向协议,当时我要求将中航集团出资8-10亿元收购30%写进协议,但是对方说央企不能写。但是3月10日,领导们签协议时我完全不知情,并且说我资不抵债,要求1元钱收购东星,我说不卖了,结果对方说不行。至于对方预付给我的5000万元,一直就没有进过东星账户,其中2200万被直接给到了武汉机场,剩余的2800万从未见过。
南都:08年虽然有各种外部宏观环境因素,回头来看是否还是因为当初扩展速度太快今后做企业依然会保持有一千万就做一个亿的事情,有1个亿,就要敢做100亿的事情的风格
兰世立:大家一直有个误解,觉得我很冒进。试问后来发生的状况,到底是我经营问题还是其他人为因素所致我直至今天并无一堆债务,否则我根本无法露脸,哪里敢这么高调
南都:你能够重新崛起的砝码是什么
兰世立:经历这些事情虽然让我丢失了财产,不过也赢得了社会更大范围的认同和支持,企业家群体更是,以前可能大家并没有太大的往来。我觉得这次上帝是给我关了一扇窗,却打开了一扇门,未来的路更宽广了。很多企业家朋友的支持表明我的能力和人品得到了大家的认同。
南都:在此次开庭之前,你们提供了哪些新证据
兰世立:提供了三份新证据,一是湖北省工商局回复的对出资转让协议中涉嫌虚假登记进行立案调查。二是在公司人员、财产移交时,双方召开了东盛公司的全体员工大会,并在会上宣布托管,由多名东星员工签字证明东盛公司资产是托管而非转让的证明。三是全面托管后,为推进工作方便,来函要求将东星集团下属员工23人的人事关系转到东盛公司。
对话谢小青:我最后悔的就是帮助兰世立
这是我54年来最大的错误
南都:本次开庭前交换证据的时候,你们有提供新证据,或者诉求有变化么
谢小青:我们的诉求没有变化。延期主要是因为对方改变了诉讼请求,法院为了给双方时间重新提供证据和答辩时间。兰在每次开庭前都会借助媒体将事情扩大,这几天他又采取卑劣的手法在诋毁我,因此我庄严宣告,即日开始针对兰世立的一切不法行为和丑陋行为进行反击。我们已经向武汉公安局控告他,追究他诽谤侮辱损害他人商业信誉的刑事责任。
南都:公司变更登记资料中的股东会变更决议和出资转让协议中的签名是兰本人的么
谢小青:肯定是他签的,武汉市公安局鉴定发出意见通知书给我的。其中的三个检材指的就是出资协议,股东会变更决议等材料。
南都:你们为什么认定合同性质就是股权转让协议
谢小青:如果是借款合同,需要以下几个要素,借款金额、期限、利率、还款时间,特别是这个案子当中,如果这是个借款合同,还有一个非常重要的合同叫做回购协议。
南都:兰世立认为你们用8550万元掠夺了他价值16.8亿元的资产,是否属实
谢小青:他口口声声说人家在侵吞他的资产,其实他现在是想掠夺李军、杨嫚的资产。在他转让时候,他到处欠钱,楼被债主查封,所有施工队罢工,业主围堵马路,砸东星集团总铂这些事实能抹去么那么价值16亿元是依据的什么一个烂尾楼没有新资金注入一分钱都不值,凭什么说掠夺了你16亿的资产。
这个地产的项默兰大概投入了4个多亿,但是拿走了8个多亿,已经实现了利润4个多亿。李军、杨嫚至今为止投了17.89亿,其中包含还债、投入,官司等,每一分都有名字,有合同,有发票。我会在庭上代表李军杨嫚说,李军、杨嫚受让这个股权之后痛不欲生,打官司打了500多起。
南都:李军、杨嫚与融众之间究竟是什么关系
谢小青:这个问题法庭早就庭审过了,李军、杨嫚作为中国公民他有投资的权利,只要他不违法,不做不正当的事情,他的钱怎么来的,是他的隐私。他们是投资人,至于与融众有什么关系,那自有法院来判论。李军、杨嫚是什么人对本案有什么重要,这个资产到底属不属于李军、杨嫚,由法院来判决,我不能回答你这个问题。我已经告诉你了,融众支持他。
南都:融众是否给李军杨嫚提供过转让款
谢小青:有,我支持他们,什么时候我都支持李军、杨嫚。因为融众不做房地产,一向是做金融服务的,小贷啊,租赁,那么兰世立当时求我的时候,我告诉他,我做不了房地产,我说我介绍人支持你做。这是我54年来最大的错误,要是我不管这个,今天非常安宁。他出来以后,用自己愿赌不服输的报复心态拿我出气,他希望通过媒体给法院施加压力,逼我和李军、杨嫚就范,他在白日做梦,大量的事实不可磨灭。
关系好的时候天天泡在我这里
南都:最高人民法院以“事实不清”发回重审,你怎么看
谢小青:我认为确实是事实不清,因为李军杨嫚不但不欠他的钱,他反而欠李军、杨嫚的,为什么一审没有对李军杨嫚的反诉进行支持,肯定是事实不清,我觉得发回重审是对的。
李军、杨嫚这次反诉了大概3.7亿元,我认为李军、杨嫚高兴得不得了。否则重审完了,我又要另外再起诉,要另外再讲一次故事,又要准备一次证据,现在都不用了。
我过去盼望兰早日出狱,李军、杨嫚盼望他早点东山再起,好还人家的钱。而上次拍卖钟祥资产后以后,我们拿回来了一部分债务,但是不足以覆盖所有债务,还差两千多万。所以,我们发自内心地希望他东山再起,但是,东山再起可以,依据你的能力,良好的诚信,慢慢地一步一个脚印去做。将自己包装成一个良好的悲情形象去博取人家同情,对司法施加压力,你这种目的能达到吗
南都:既然兰的资金量没有那么大,为什么能撬动那么大的盘子
谢小青:那就是他覆灭的原因,他能撬动是骗人。他当时有东盛房地产,有旅游还有航空,表面很风光的摆在那里。比如东盛房地产,谁知道一进去怎么有那么多负债啊,500多起官司啊,我负责任地说,这个有判决文书的啊。一房多卖,重复融资。
南都:你与兰的关系到底怎么样
谢小青:跟他关系好的时候有一两年,只要他在武汉,没有工作,不出差,就几乎天天泡在我这里,一起吃冰淇淋,吃米粉,吃油饼。
南都:你是怎么认识兰和袁善腊的
谢小青:他(兰)欠浦发银行武汉江汉支行的3000万贷款到期不能还,当时的支行行长找我说融众能不能借一笔钱给兰世立,通过这个行长介绍在香格里拉酒店认识了兰。我负法律责任地说,早在认识兰世立之前绝对不认识袁市长,最后是到了我和兰世立两个找到了中航集团,中航集团基本答应可以做前期调查的时候,这时兰世立才向袁汇报,我才去跟袁副市长这样认识的。我认识袁市长怕什么,我认识就认识啊。
