南方水泥曹江林 曹江林:南方水泥联合重组顺利推行
记者:国际上,一般企业签署框架协议后重组的成功率只有20%,中国建材在推动如此庞大的重组项目时如何控制风险?又如何确保重组的成功?
曹江林:谈到风险,这也正是中国建材这几年来重点关注和防范的。中国建材从筹备上市至今差不多3年时间了。这3年来,我们与国际上知名的投资银行、会计师事务所、律师事务所等建立了长期友好的合作关系,形成了一个稳固而坚定的中介机构群体。在合作过程中中国建材不断向他们汲取成熟的市场化运作经验,学习他们审慎、严谨、规范的管控方法和操作流程,并在他们的指导和帮助下不断完善和加强中国建材的内控机制。因此在运作南方水泥的联合重组时,我们形成了一整套较为完善的风险控制系统。
比如,为了防范潜在风险,确保重组顺利推进,我们制定了明确的联合重组原则,这就是在重组区域上要符合国家的产业政策和公司的战略目标,不是战略区域内的企业即使给出的条件再优惠我们也不予考虑;被重组的企业要具有一定的规模、效益和潜在价值;新进入企业要能与现有企业产生协同效应;潜在的风险要可控和可承担。在实际操作上,我们强调一定要做到资产边界清晰、人员边界清晰、不超出既定收购价格范围,以及被收购企业与现有企业的非竞争及合作条款,其中资产边界指的是只收购符合国家产业政策的新型干法水泥生产线。而在具体执行层面,南方水泥也制定了一整套详尽的重组执行指引,包括签订项目的EV(企业价值)标准、付款方式选择、收购比例、股权处理,以及签订合同流程、付款流程等。
为了联合重组的规范推进我们聘请了庞大的国际、国内知名中介机构团队,可以说,南方水泥的每一个重组项目都经过详细的市场分析、专业的法律与财务尽职调查,以及规范的审计评估,我们在与目标企业进行了一轮又一轮认真细致的价格谈判后,才会签订意向书、备忘录和收购协议。目前我们已经签订了61个备忘录,平均收购EV(企业价值)约为40美元,远远低于近期国际水泥跨国公司参股中国水泥企业的EV水平,而这些备忘录的正式协议要在2009年年底前陆续完成。
此外,我们所签订的联合重组协议在公司内部都经过了慎重研究和严格程序,涉及上市公司的都严格经过了董事会、股东会的批准程序,并按照香港联交所的要求进行了公告,所有运作程序都非常规范和严谨。由于我们严格遵循上述原则,因重组而生的中国建材自成立以来几乎取得了百分之百的重组成功率,这不啻为一项奇迹。
“固有市营”,保持目标企业管理团队的稳定性
记者:海内外巨头都看好浙江市场,据我所知,就在今年春节后,那里仍然活跃着你们竞争对手的身影,但最终绝大部分目标企业还是选择加盟南方水泥。你们“魅力”何在?南方水泥对新进入企业的人员尤其是高层是怎样安排的?
曹江林:中国建材是国务院国资委旗下的一家香港上市公司,同时它又是一家有众多海外成熟投资者投资的规范的H股公司,因而会受到投资者的推动,中国建材的发展战略、目标和成长模式完全是市场化的。
南方水泥所在区域是我国市场经济高度发达的地区,与有一定规模的民营企业联合重组是必不可少的重要选项。南方水泥成立以来,区域内众多的水泥企业纷纷响应,为什么大家都愿意进入?我想可以从以下4个方面来看:一是大家认同南方水泥的区域性战略,认同南方水泥进行区域整合、减少恶性竞争、建立良性市场的思路,这也正如中国水泥协会会长雷前治所说的,实际上是中国建材用资本纽带提供了一个平台,实现了众多分散的长期处于恶性竞争中的水泥厂的共同梦想。
二是大家认同中国建材联合的文化。中国建材是一个靠联合重组成长起来的企业,在联合过程中有很强的容纳度。其倡导的“三宽三力”(指待人宽厚、处事宽容、环境宽松及向心力、亲和力、凝聚力)文化理念在这场联合中发挥了重要作用。
截至今天,进入中联水泥和南方水泥的企业,无一例外都有强大的归属感。三是南方水泥的股权结构合理。南方水泥成立之时预留了一部分股份给被重组企业,使大家有机会成为南方水泥的股东,共同参与,并能享受到南方水泥未来成长带来的收益,这样就让南方水泥成为由中国建材控大股、大家共同参与的一家水泥公司。
四是南方水泥在管理上充分信赖和留住现有企业的管理团队这是南方水泥成功的关键。在进入南方水泥的企业中,有许多人长期以来从事水泥的生产、经营、技术工作,有着丰富的经验。由于南方水泥为他们提供了一个很好的事业平台,因此他们在加入南方水泥后,有了很强的归属感。
谈到人员问题,我想这可能也是大家比较关心的一个问题。我在这里想阐明一个观点,全世界的联合重组最终是否能够取得成功不仅仅简单地取决于能否购买到合适的厂房、矿山、设备等等,而是更多地着眼于是否能够成功地保持企业团队的稳定性,获得新进入者的认同,这也恰恰是联合重组比新建更容易操作、更容易取得成功的一个重要原因,新建企业都要招募管理者、训练工人,而联合重组只要能保持管理团队稳定就可以大大缩短这个过程。
大家知道,中国建材是一个靠联合而发展起来的企业,中国建材原来并没有多少做水泥的经营管理人员和技术专家,而现在中联水泥旗下有20多个工厂,运作都很好。此外中国建材旗下的巨石集团、山东泰和、中复连众等企业,也都是以这样的方式联合起来的,它们进入中国建材后都取得了快速成长。去年我们的中国复材重组了德国SINOI公司,这是个技术型的公司,我们重组的重要目标就是着眼于技术人员,重组后这个公司成功留下了整个管理和技术团队,去年无论业绩还是加工订单都十分喜人。因此我们的联合重组是更多地着眼于充分信赖大家、给大家一个更好的事业平台,这种着眼于保持目标企业管理团队稳定性的重组恰恰是中国建材的一大优势。
