刘凯湘独立董事 东方园林:独立董事述职报告(刘凯湘)

独立董事述职报告 各位股东及股东代表: 本人作为北京东方园林生态股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2014年的工作中,本着客观、公正、独立的原则,积极发挥独立董事作用,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

现将本人2014年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。 一、出席会议情况 2014年,本人认真参加了公司召开的董事会,积极列席股东大会,履行了独立董事的义务。

2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后,均投了赞成票,没有提出异议。

2014年度,本人出席董事会的情况如下: 应出席 是否连续两次 亲自出席 委托出席 缺席 董事会次数 未亲自出席会议 15 15 0 0 否 二、发表独立意见情况 2014年度,本人恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,与另外三名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见,对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。

(一)2014年1月23日,公司第五届董事会第六次会议,我对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表如下独立意见: 公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要。

根据“设计中心及管理总部建设项目”及“信息化建设项目” 实际的资金投入情况,我们同意公司使用募集资金置换预先已投入该募集资金投资项目的前期自筹资金人民币 315,096,752.

62 元。 (二)2014年4月10日,第五届董事会第八次会议,我对《关于预计公司及全资子公司2014年度日常关联交易的议案》发表以下事前认可意见: 1、上述日常关联交易事项公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序,进行相关信息披露; 2、上述日常关联交易系公司日常生产经营所需,交易定价公允,不会给公司的经营业绩产生不利影响, 不会对公司业务独立性造成影响,不会损害公司和全体股东的利益。

2014年4月10日,第五届董事会第八次会议,我对公司《2013年度利润分配方案》、续聘立信会计师事务所为公司2014年度审计机构、募集资金存放与使用情况、关联方资金占用和对外担保情况、2013年度内部控制自我评价报告、2013年度高级管理人员薪酬、首期股权激励计划授予对象调整、首期股票期权激励计划第三个行权期可行权和预计公司2014年度日常关联交易的议案等事项发表了以下独立意见: 1、经审查,公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况,该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡,维护了公司股东,特别是中小股东的利益。

我们同意公司董事会提出的利润分配预案。 2、经仔细审查,立信会计师事务所具有从事证券业务资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。

为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2014年度财务报告的审计机构。

3、经核查,2013 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

4、经审查,2013年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况; 经审查,2013年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形; 经审查,2013年度公司没有发生重大关联交易事项,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

公司严格遵守了《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定,严格控制了相关的风险。

5、在2013年度内,公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合公司当前生产经营实际情况需要,在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用,保证了公司的规范运作。

《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。 6、经核查,公司2013年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行,制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

7、鉴于公司相关岗位上的人员发生变化,我们同意公司董事会对《股权激励计划》的激励对象名单进行调整,并对不符合条件的激励对象已获授期权办理注销手续,调整后的公司《股权激励计划》授予的股票期权数量调整为 650.

18万份,激励对象由 58 人调整为 56 人。

调整后的公司《股权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。 8、经核查,《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的第三个行权期已满足行权条件,激励对象可在公司2013年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止的期间内行权,激励对象主体资格合法、有效; 公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形; 本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。 9、我们认为本次关联交易的表决程序合法,关联董事履行了回避表决义务,关联交易的交易价格公允,公司 2014 年预计日常关联交易的实施不会损害公司及广大股东的利益,不会对公司的财务状况产生不利影响,也不会因此交易对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。

因此,独立董事一致同意公司 2014年预计与关联方的日常关联交易。

(三)2014年4月29日,第五届董事会第九次会议,我对聘任李东辉先生为公司副总经理和增选李东辉先生为第五届董事会董事候选人的事项发表如下独立意见: 1、本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、工作经历,专业素养等情况的基础上进行的,并已征得被聘任人本人的同意,被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。

未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形; 公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,同意聘任李东辉先生担任公司副总经理。

2、公司董事会增选李东辉先生为第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定,合法有效; 经审查李