方旭投资管理 思考投资管理乱:部分制度不合法 关联交易不采用回避制度
思考投资管理乱:部分制度不合法关联交易不采用回避制度
挖贝网讯 1月22日消息,新三板公司都是经过会计事务所、律所和主办券商审计过的,制度相对完善。公司制定的制度不合法、公司制度之间“打架”,这样的公司应该不出现在新三板上。但新三板就有这么一家公司出现这种乱象,并被证监局处罚。近日,思考投资(831896)因管理混乱被处罚,收到浙江监管局的《监管关注函》。
部分制度不合法
浙江监管局称,思考投资的部分制度不符合法律规定、部分制度之间存在互相矛盾之处。
思考投资公司章程规定:董事会对股东大会负责,可以聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其他中介机构。此规定明显违背股转系统相关规定。股转系统的信息披露细则中规定,挂牌公司不得随意更换会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。
《监管关注函》称,《公司对外投资管理制度》第6、7条关于投资事项决策权限划分的规定与《公司章程》第28条“总经理对董事会负责,行使下列职权:公司对外投资金额不超过1亿元以上的事项由总经理军队改;公司对外投资金额超过1亿低于2.5亿以下事项,由董事会决议通过;公司对外投资金额超过2.5亿以外的事项由股东大会以普通决议通过”的规定存在矛盾。
4起关联交易,关联方未回避
资料显示,思考投资2016年的4起关联交易都没有采取相应的回避制度。即使跟直系血亲做交易,股东岳志斌也未回避。
思考投资在2016年第七次临时股东大会审议定增质押议案主体、2016年第一届董事会第三十二次会议审议收购子公司、2016年第八届临时股东大会审议基金经理岳志斌业绩报酬时,3次表决均未实行关联方回避程序。
2016年第7次临时股东大会审议《关于明确湖南思考投资管理有限公司作为公司进行参与股票定增、股权质押业务的运营主体的议案》时,股东岳志斌系湖南思考投资管理有限公司总经理岳志武的直系血亲,应当回避表决而未回避。
2016年第一届董事第32次会议审议《关于收购湖南思考投资管理有限公司、杭州思考互联网金融有限公司为全资子公司的议案》及《关于偶发性关联交易的议案》时,公司系从台州思考投资管理有限公司受让湖南思考投资管理公司的股权、董秘徐铭崎系台州思考的总经理,应当回避而未回避。
2016年第8次临时股东大会审议《关于计提基金经理岳志斌2016年度业绩报酬的议案》时,股东中13名为岳志斌及一致行动人,岳志斌、毛海蓉回避表决,其他11名一致行动人应当回避表决而未回避。
目前,第一大股东岳志斌直接持有思考投资20.5%股权。
挖贝新三板研究院资料显示,思考投资共有岳志斌、张寿清、纪翔、胡巧赛、覃小梅、孟祥龙、邱杰、钱湘英、王文玮、付敏贵、毛海蓉、雷湘明、李荣刚、刘鸾英、吴李雄、易向军、王超共计17名实际控制人,截止2016年6月30日合计持股比例63.36%。
据挖贝网了解,思考投资是一家通过股市一级半市场进行投资的阳光私募投资管理机构,公司成立时间并不长,2010年成立,2015年1月挂牌新三板。
2013年公司营收仅41万元,2014年业绩开始膨胀。2015年挂牌新三板后完成了3.1亿元的定增。2016年1-6月,思考投资实现营业收入4692.33万元,净利润1748.4万元,同比增长超10倍。
