兰世立与谢小青首度对簿公堂:影子交易与内部录音之辩

兰世立、谢小青首度对簿公堂:高利贷、影子交易与内部录音之辩

自2013年出狱后,东星集团董事长兰世立着手处理的第一个任务,是夺回集团原核心资产东盛房地产公司的股权。

3月26日,省高院发回的东星集团诉融众集团的东盛房地产公司股权纠纷案重审开庭,此番争论的焦点集中在合同是否真实,且合同有效与否。此番东星集团方面提出的诉讼请求包括新增申请合同无效、收回全部股权新内容。而东盛公司现任持有人及融众方面代表则回应称合同有效。

此番在这场已经耗时多年的诉讼中,兰世立和融众集团董事长谢小青首次同时亲自出庭,对簿公堂。

庭审现场,兰世立出具了一份东星集团的内部会议录音材料,材料显示谢小青参与并发言,并承认当时的交易为股权抵押而非转让。对此,谢小青质疑录音的真实性和完整性。

当日,法庭并未宣判,至记者22时10分发稿时止,庭审还未结束。

始于借款:高利贷融资与股权交易之辩

兰世立代表律师陈有西认为,这是一场名为股权转让,实为以公司资产和股权做抵押的高利贷融资交易,而融众集团以此占有东星公司股权。

陈有西分析,融众实施方案分为几个步骤:

“2008年1月21日,兰世立方面向融众担保公司和融众企业管理(深圳)有限公司(下称融众管理)借款1000万元。东星集团将所属子公司湖北东盛房地产有限公司作为最高额担保人,签订了借款合同和担保合同、以及《财务监管协议》。谢小青代表融众签字。

这一借款使东盛公司介入了融众的高利债务中,并首次交出了财务监督权。此后,被告方借此开设东盛公司的银行帐户,让融众的两个公司(信用担保公司、企业管理公司)对东盛地产的财务实施监管。同时,融众方面借此深入了解东盛地产的资产、财务状况。

此外,融众方面还以“监管费”名义收取利息每月3.5%,即每月3分半利息;逾期加收每月15%的违约金和每天2万元的监管费。综合月息最高时竟达45%。融众此时即已经插手东盛公司的财务管理。

三个月后,即当年4月18日,已濒临破产的东星航空为了获得融资,东星集团与武汉融众集团签订资产托管协议,双方约定东星集团将所属子公司“东盛地产公司”委托融众管理公司经营,由融众管理公司以东盛房地产的资产作为融资条件,向东星集团提供融资,以解决东星航空及东盛房地产的资金不足,并约定以东盛房地产的股权和资产作为抵押。

签订了《委托经营合同》。2008年6月7日,东星集团分别与融众企业管理(深圳)有限公司、武汉市融众投资担保有限公司(下称“融众担保”)及武汉融众典当有限公司(下称“融众典当”)签订“关于融资及相关事宜的协议书”、 “担保服务协议书”及“借款合同”各一份。”

陈有西指,以上行为都明确双方进行了真实的高利借款行为,6月10日,东星集团又向融众典当借款1000万,利息2分1(月息0.6%,“管理费”1.5%),同时签订《担保服务合同》,担保费2个月138万,相当于月利息6分9,因此这1000万总计月息实际是9分利。

“这是一份股权质押典当合同,将东星航空的东盛公司股权质押给了融众典当公司。”陈有西指,融众典当向东星集团出具两张期限为四个月的500万元人民币的当票。

10月23日,融众典当与兰世立控股子公司钟祥风景名胜旅游有限公司(下称“钟祥风景”)、东星集团、融众管理和融众担保签订一份“债权债务转让协议”,协议约定,“融众管理”和“融众担保”将其对东星集团所有债权,转让给“融众典当”,钟祥风景自愿承接东星集团全部债务,并愿按协议约定履行。

截至2008年10月24日,钟祥风景应向融众典当偿还债务1680万元,在2008年11月3日前清偿完毕。融众典当借出1000万元,4个月后变成1680万元。这样,兰世立另一块资产钟祥旅游,也进入融众债务盘子。

在兰世立看来,融众集团发放高息贷款是通过旗下三家公司完成、分解高利进行掩盖,即融众典当借款收取“合法的高额利息”,融众管理收取“管理服务费”,融众担保收取“担保费”, 1000万元资金使用4个月的成本,高达680万元。

2008年7月7日,兰世立为挽救东星航空,向融众投资集团三个公司的借款和产生的高额利息,高达1.54亿,无力归还。当日,兰世立与融众方面签订《股权转让协议》,以3.15亿,买断东盛房产的100%股权。兰世立指,7月8日,融众公司和谢小青就模仿伪造了兰的签名,伪造股权转让的工商登记用文本《出资转让协议》、《股东会变更决议》,在15天后的7月24号,欺骗工商机关,非法变更了东盛公司的工商登记法定代表人和股权。

而此时,3.15亿还只支付了5200万元借款,兰世立不可能同意工商变更签字。直到10月20日,融众总共也只支付8550万,不再支付3.15亿临时借款。在这种局面下,东星航空破产。

面对这种说法,谢小青觉得冤枉,其当面指责这场被他视为“忘恩负义、农夫与蛇”的故事。谢小青指出,当时东星航空濒临破产,四处融资失败,且当时东盛地产业岌岌可危,沦为烂尾楼,拖欠欠款、一房多卖等局面下,有诸多欠债和诉讼,并非属于优良资产。

在当时的局面下,自己不可能承诺在3个月后借给兰世立数亿元的借款,且兰从未找其借过3.15亿元。而法庭上争论的两份合同即《委托经营合同》和《股权转让协议》的签订主体、权益义务主体、法律关系主体均不相同,两份合同没有任何关联性,而且《委托经营合同》早已结束。

谁在违约:影子交易人与内部录音

为了证明融众集团的高利贷融资行为,兰世立方面提交了上述三份与融众集团签订的借款合同。不过对此,谢小青方面坦言,三份合同中,第一份合同在股权转让协议签订之前就已签订,不能以此来证明此合同与本案有关。更重要的是,三份合同的主体与股权转让协议中主体完全不同,完全没有任何关联。

兰世立认为,在该合同执行过程中,融众方面实际只支付了8550万元后,即停止支付,在当时东星航空急需资金的局面下,直接导致其破产。

对此,融众方面表示,当时合同履约还有一个条件,即东星方面应将东盛公司的所有相关证、照、公章等移交给李军、杨嫚,但后续过程中李杨二人发现,其并未按期移交,并存在私藏公章的行为,甚至还私下以东盛公司的公章参与诉讼,直接导致东盛公司诉讼失败。更重要的是,李、杨二人在支付完8550万元后,发现东星方面有大量隐匿债务,按照合同约定,因此并未再继续支付上述款项。

而东星方面的另一个聚焦点是,李杨二人只是融众集团的影子交易人,在为期5年的诉讼过程中,李杨二人从未出现过,且上述债务方面的支付主体均是融众集团和下属关联公司,在光谷中心花园项目(即光谷国际广场)楼上,还打着融众国际招牌。谢小青解释,该“融众国际”标识,是武汉融城置业光谷中心花园旁的融众国际商业项目,与融众集团并无关系。

谢小青方面辩称,李杨二人虽未出现,但其出具了合法的手续,不出现是其自由。融众集团和李杨二人之间也有商业合作,即便是融众方面代为支付各种款项,也属于商业行为,与合同是否有效无关。

庭审现场,兰世立更出具了一份东星集团的内部会议录音材料,谢小青参与并发言,并承认当时的交易为股权抵押而非转让。