湖南科力远钟发平 隐瞒关联交易 科力远控制人钟发平曲线获利

资本运作高手钟发平以自己所控制的上市公司科力远(600478,SH)为平台,精心策划,刻意隐藏其关联关系,以依附于上市公司的“隐形关联企业”从上市公司不断“吸血”,获得超额收益;与此形成鲜明对比的是:科力远资金饥渴,正在筹划定向增发再融资。

1.68亿元收购两公司

5月4日,科力远召开股东大会,通过了公司收购长沙和汉电子有限责任公司(以下简称“和汉电子”)100%股权的议案。

该议案的主要内容是:科力远以现金1.2亿元现金收购湖南磐天新能源有限公司(以下简称“湖南磐天”)持有的和汉电子70%的股权、湖南瑶山雪梨农业科技有限公司(以下简称“瑶山科技”)持有的和汉电子27.92%的股权、自然人刘君持有的和汉电子2.08%的股权。科力远称,收购和汉电子意在获得公司后期发展所需用地以及工程研发中心建设用地,按照科力远未来发展规划和目标,公司拟在湖南省长沙国家高新技术产业开发区麓谷工业园打造新能源汽车动力电池的研发及生产基地。

科力远特别强调,本交易事项不属于关联交易事项。

和汉电子主要资产为名下总面积为22.12万平方米(约合332.83亩)的土地以及3.2万平方米的建筑物。公司公告显示,和汉电子拥有的这332.83亩土地位于湖南省长沙市高新技术开发区麓谷工业园,账面净值为16.446.83万元,评估值为17.262.70万元,约合51.87万元/亩。

这已经不是科力远第一次通过购买公司获得土地。

此前1月20日,科力远公告,公司控股75%的子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司(以下简称“湖南科霸”)为解决电动汽车用动力电池项目的建厂所需用地,以现金4800万元收购湖南磐天和姜孝峰分别持有的长沙麓天汉成能源科技有限公司(注册资本为4800万元,以下简称“麓天汉成”)93.75%和6.25%,合计100%的股权;该公司主要资产为位于长沙国家高新技术产业开发区麓谷工业园的两宗工业用地,总面积为77827.06平方米(约合116.75亩)。麓天汉成拥有的116.75亩土地评估价约为5635万元,约合48.27万元/亩。

科力远同样称,本交易事项不属于关联交易事项。

购买资产背后的钟发平身影

对于科力远收购和汉电子与麓天汉成两家公司的交易,科力远皆否认是关联交易,但是记者在湖南当地调查发现,科力远实际控制人钟发平和这两家公司有着很深的渊源,甚至这两家公司的资产曾是钟发平所控制的资产。

记者调查发现,和汉电子、麓天汉成以及湖南磐天的工商注册登记地址皆为:长沙国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号。科力远购买的和汉电子、麓天汉成总计7宗土地其实是该地址上一宗土地被分割成相连的7块。

根据科力远公告,麓天汉成有两个股东,分别是自然人姜孝峰(持有其6.25%的股权)和法人股东湖南磐天(持有其93.75%的股权);和汉电子有三个股东,分别是湖南磐天(持有其70%的股权)、瑶山科技(持有其27.92%的股权)、自然人刘君(持有其2.08%的股权)。

记者从工商登记系统查询获得资料显示,湖南磐天成立于2002年4月24日,原名称为湖南伊来福连锁经营有限公司,成立时股东为湖南科力远高技术有限公司和罗燕,法人代表为罗燕。在2002年11月21日,公司更名为湖南科力丰新能源科技有限公司,在2008年7月14日更名为湖南磐天新能源有限公司,但在不到一个月之后的2008年8月13日公司又更名为湖南科力丰新能源科技有限公司,而仅仅3个月后的2008年11月20日,公司名称再次更名为湖南磐天新能源有限公司。

湖南磐天(即科力丰公司)股东等事项也做了频繁的、一系列的变更:2003年11月7日,公司股东变更为湖南科力远高技术有限公司、罗燕和湖南科润科技有限公司(以下简称“湖南科润”);2004年1月14日,湖南科力远高技术有限公司退出,股东变更为罗燕和湖南科润;2004年2月18日,罗燕和湖南科润都退出,公司股东变更为湖南科力远高技术有限公司和罗天翼;2004年4月1日,公司股东变更为湖南科力远高技术有限公司和湖南核工业投资有限公司,此后虽然公司法人代表发生过不断变更,但公司股权结构一直延续到2007年8月2日。

记者了解到,湖南科力远高技术有限公司从成立至今一直是钟发平掌控的公司,2008年4月16日,公司名称变更为湖南科力远高技术控股有限公司,公司股东为钟发平、徐春华和罗天翼。湖南科润成立于2003年6月18日,股东为:罗天翼、钟美香、文忠志、吴跃中和张建文。

记者从湖南当地获悉,罗燕为钟发平的妻子,罗天翼为钟发平的妻弟,徐春华系钟发平的姐夫。由此可见,湖南磐天(即科力丰公司)在2007年8月2日之前一直是钟发平旗下企业。

钟发平隐身

2006年5月5日,湖南科力远高技术有限公司收购上市公司力元新材(后更名为科力远),成为其控股股东,钟发平成为力元新材(后更名为科力远)的实际控制人,此后通过定向增发巩固了其控股地位。

在2006年5月17日力元新材(后更名为科力远)公告的《收购报告书》里,收购人湖南科力远高技术有限公司主要关联人名单为:(1)湖南省先进电池材料及电池研究开发中心:收购人控股股东钟发平担任该中心法定代表人;(2)科力远(香港)有限公司:由收购人主要高级管理人员出资设立的公司。此《收购报告书》并未披露科力丰(即湖南磐天)等公司与钟发平以及湖南科力远高技术有限公司的关联关系。

事实上,直到此后一年多,钟发平控制的湖南科力远高技术有限公司才从湖南磐天(即科力丰公司)股东行列退出。2007年8月2日,湖南磐天(即科力丰公司)股权发生变更,湖南磐天(即科力丰公司)股东变更为湖南核工业投资有限公司和长沙宇洲实业有限公司,此后公司股权再次发生变更,2008年7月14日,股东变更为湖南核工业投资有限公司和深圳正信通科技有限公司;2008年11月20日,股东变更为深圳正信通科技有限公司和深圳绿野风实业有限公司(以下简称“绿野风公司”);2008年12月29日,股东变更为绿野风公司和长沙湘懿能源科技有限公司。长沙湘懿能源科技有限公司的股东为绿野风公司和欧阳炯。

至此,钟发平似乎已经彻底隐身。但是,如果仔细考察核心公司绿野风公司,事情并不是就如此简单。

记者从深圳市工商局查询得知,绿野风公司成立于2004年1月14日,成立之初,实收资本为50万元,股东为陈向阳(持股60%)和阙波(持股40%)。在2008年后股权发生频繁变更,2008年1月3日,实收注册资本也由50万元增加为1000万元,公司股东变更为:湖南益友商贸有限公司(以下简称“益友商贸”)出资850万元持股85%、曾惠明出资50万元持股5%、阙波出资40万元持股4%、陈向阳出资60万元持股6%,法人代表变更为曾惠明。

曾惠明,曾任湖南科力远高技术有限公司商务部长、营销副总,科力远副总经理。此后,2008年1月18日、2008年4月30日该公司注册资本、股权结构两次发生变更,但益友商贸都处于控股股东地位,曾惠明始终是法人代表。

2008年7月28日,益友商贸退出,公司股东变更为三个自然人:盘明(出资2400万元持股80%)、杨立辉(出资300万元持股10%)、彭春晖(出资300万元持股10%);法人代表亦由曾惠明变更为盘明。

记者在湖南以及深圳等地调查中获悉,益友商贸为营企业,其实际控制人李忠与钟发平是校友,两人私交颇深。据知情人士透露,益友商贸以及后来接盘绿野风公司的盘明、杨立辉、彭春晖也是钟发平临时找来规避关联交易的帮手。

高价收购后科力远资金饥渴拟再融资

在这些帮手的援手之下,在交易前夕,钟发平得以顺利规避与所购公司和汉电子与麓天汉成的表面关联关系,并将有关资产以高价卖给上市公司,自己获得超高收益。

钟发平以及湖南科力远高技术控股有限公司巧妙规避了与湖南磐天(即科力丰公司)、和汉电子以及麓天汉成等公司的关联关系后,在科力远收购和汉电子以及麓天汉成的董事会和股东会上,本应回避表决的钟发平与湖南科力远高技术控股有限公司等股东以及委派的董事并未回避表决,使得上述议案违规通过。

记者希望向钟发平求证更多的细节和内幕,钟发平婉拒了记者的采访。

记者在当地调查发现,科力远收购的麓天汉成与和汉电子48.27万元/亩、51.87万元/亩的土地价格虽说是市场评估价格,但是记者从长沙市高新技术开发区有关部门获悉,现在如果一家上市公司带着投资项目从管委会直接买地,每亩价格大约只需要30万元/亩,并且付款方式可以协商。

“作为上市公司的科力远,又挟新能源项目概念的汽车动力电池项目,再加上该项目是湖南省重点扶持的项目,如果其直接从高新区购地,价格是远低于30万元/亩的。”长沙市高新技术开发区管委会一部门负责人对记者表示,他同时透露,“其实上市公司科力远购买的和汉电子和麓天汉成的那些土地,也是高新区当初冲着钟发平在这里投资新能源项目,才低价卖给给他旗下公司的,怎么成了和汉电子和麓天汉成的了?”。

“湖南省对我们的支持很大,如果我们做不好,我们对不起府对我们的支持。”科力远董秘伍定远对记者说。

湖南磐天(即科力丰公司)对和汉电子与麓天汉成两公司的出资皆是以位于长沙国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号的土地和房产出资。当初钟发平打着上市公司力元新材(后更名为科力远)和发展新能源产业的大旗,以湖南磐天(即科力丰公司)拿地的成本仅为每亩10万元左右,短短数年之后,钟发平转手给自己掌控的上市公司,收益高达近4倍,直接收益在亿元以上!上市公司以及众多中小投资者成了钟发平超额收益的买单者。

科力远一边高溢价从“隐形关联企业”购买土地等资产,一边却是公司本身资金紧张,银行借款大幅增加。科力远2009年一季报显示,以银行借款为主的筹资活动产生的现金流量净额为1.64亿元,同比增加535.89%。公司主要投资项目湖南科霸的汽车动力电池项目仍处于无产出期,主要还是由3.6亿元银行借款来运转。

“公司资金的确很紧张。”伍定远对记者承认。

在此背景下,科力远公告称拟定向增发再融资,公司拟以不低于每股6.32元的价格,发行不超过7500万股,募集资金净额4.5亿元。

[相关链接]

2005年4月8日,华天集团原董事长朱金武及其夫人卢晓凤,因涉嫌挪用公款炒股被“双规”,作为“华天系”旗下的力元新材总经理也是其第二大股东的钟发平酝酿收购力元新材。借股改之机,2006年5月18日,钟发平控股的湖南科力远高技术有限公司收购新兴科技(华天集团旗下公司)所持有的2000万股(占力元新材总股本的16.17%),加上此前钟发平以个人名义持有的12.18%股权,钟发平控制力元新材的股份达到28.35%,一跃成为上市公司第一大股东,成为力元新材实际控制人,此后通过定向增发巩固了其控股地位,随后力元新材更名为科力远。