张志凤百度云 银泰资源:2016年度独立董事述职报告(张志凤)

原标题:银泰资源:2016年度独立董事述职报告(张志凤)

银泰资源股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 二○一七年三月 银泰资源股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 各位董事: 2016 年,我作为银泰资源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律、法规和公司《独立董事制度》等的有关规定,积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案,切实履行诚信勤勉义务,充分发挥独立董事的作用, 对公司相关事项发表独立意见,维护了公司和全体股东的合法权益。

现 2016 年 度本人履行独立董事职责情况汇报如下: 一、出席董事会会议情况 2016 年度,公司共召开 11 次董事会会议,本人应出席 11 次,亲自出席 10 次,委托出席 1 次,并列席了公司股东大会。

除特殊原因外,本人能够按时出席董事会会议,列席股东大会,认真审议议 案,以谨慎的态度行使表决权,维护公司股东、特别是社会公众股股东合法权益。

本年度,我对提交董事会的全部议案经认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃 权的情形。 二、董事会专门委员会情况 公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提 名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会,我作为四个委员会的委员及审 计委员会的召集人,充分利用专业优势,积极参与公司重大事项的审议和决策, 为董事会提供更多的决策依据,提高董事会的决策效率。

作为审计委员会委员, 我积极参与了公司2016年年报审计工作,认真听取了公司管理层对全年生产经营 情况和重大事项进展情况的汇报,审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计 报告,充分掌握了公司的经营和财务状况,并与审计会计师提前沟通,全面了解 公司年度审计情况,督促会计师的审计工作,保证了年审工作独立有序的完成。

三、发表独立意见情况 本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上, 1 依据我的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。

报告期内本人发表的 独立董事意见如下: (一)公司于2016年2月2日召开第六届董事会第十一次会议,本人认真审议 了有关议案并就相关事项发表如下独立意见: 1、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 公司拟定2015年度利润分配预案为:以2015年度末总股本1,081,616,070股 为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),派发金额为216,323,214 元。

此利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,充分考虑 了股东的投资回报和公司的长远发展需要,符合公司和全体股东的利益。我们同 意将该预案提交公司 2015 年年度股东大会审议。

2、关于公司聘请审计机构的独立意见 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持独立审 计准则,为公司作了各项专项审计及财务报表审计,保证了公司各项工作的顺利 开展,较好地履行了聘约所规定的责任与义务,同意聘请中喜会计师事务所(特 殊普通合伙)作为公司2016年度的财务审计机构和内控审计机构,审计费用合 计为55万元(不含差旅费)。

该费用及决策程序合理,符合有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。

同意将上述事项提交公司2015年年度股东大 会 审议。 3、关于公司对外担保及控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说 明的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发对[2005]120号)的规定和要求,作为公司的独立董事,我们对 公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。

我们认为:报告期内,公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保,亦没有发生违规担保情况;控股股东及其 他关联方也未强制公司为他人提供担保。

报告期内公司与关联方发生的资金往来 均为正常经营性资金往来,不存在关联方占用公司资金情况。 4、关于公司内部控制自我评价的独立意见 2 报告期内,公司进一步修订、完善了各项内部控制制度,公司的各项内部控 制制度基本符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。

公司内部控制重 点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外担保、募集 资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公 司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

综上所述,我们认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公 司内部控制的实际情况。

5、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见 公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 薪酬水平符合公司实际情况,有利于调动高管人员的工作积极性,符合公司及中 小股东的长远利益。

6、关于公司利用自有闲置资金进行委托理财的独立意见 公司利用自有闲置资金进行委托理财符合相关法规、规则的规定,审批程序 合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定,加强风险 管控,有效防范投资风险,保障公司资金安全。

公司利用自有闲置资金进行银行 理财产品投资,有利于提高资金使用效率,增加现金资产收益,不会影响公司的 正常经营,不存在损害中小股东利益的行为。

(二)公司于2016年5月12日召开第六届董事会第十三次会议,本人认真审 议了有关议案并就相关事项发表如下独立意见: 1、关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见 投资各方对盛蔚矿业进行增资符合公司发展战略,有利于推进公司在矿业方 面的投资。

在审议此项关联交易时,关联董事均回避表决,其他非关联董事一致 通过,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为,我们同意本次关 联交易并提交公司股东大会审议。

2、关于公司对外提供财务资助的独立意见 公司向盛蔚矿业提供财务资助,有助于盛蔚矿业对矿业资产的收购,公司对 该资金的使用进行监管,可以控制风险,不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形。

按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定,该 3 财务资助事项决策程序合法、有效。

我们同意公司为参股公司盛蔚矿业提供财务 资助。 (三)公司于2016年5月16日召开第六届董事会第十四次会议,本人认真审 议了有关议案并就资产收购事项发表如下独立意见: 通过本次交易,公司将拥有国内的三家黄金勘探及采选企业,增加公司的资 源储量,丰富资源品种,提高公司的盈利能力和可持续发展能力,符合公司的发 展战略和全体股东的利益。

在审议此项交易时,关联董事均回避表决,其他非关 联董事一致通过,决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等的有关规定,不存在损害公司及股东利益的行为。

我们同意该资产收 购事项并将其提交公司股东大会审议。 (四)公司于2016年6月23日召开第六届董事会第十五次会议,本人认真审 议了关于聘任谢振玉先生为公司总经理的议案并发表如下独立意见: 1、本次董事会聘任谢振玉先生为公司总经理符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定,聘任程序 合法有效。

2、谢振玉先生的任职资格符合我国有关法律、法规以及本公司《公司章程》 的规定,具备行使职权相适应的履职能力和条件。我们未发现谢振玉先生有《中 华人民共和国公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国 证券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

3、本次聘任公司总经理不存在损害公司及其他股东利益的情形。 4、我们同意聘任谢振玉先生为公司总经理。

(五)公司于2016年8月30日召开第六届董事会第十七次会议,会议审议了 公司《2016年半年度报告》,本人对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方 占用资金情况发表如下独立意见: 1、2016年5月16日,公司、上海盛蔚矿业投资有限公司(以下简称“盛蔚矿 业”)、Sino Gold Mining Pty Limited及Eldorado Gold Corporation签订了 《SHARE PURCHASE AGREEMENT》,盛蔚矿业拟购买Sino Gold Mining Pty Limited 持 有的Sino Gold Tenya (HK) Limited78.

95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权,公司为本次交易提供担保。盛蔚矿业完成对境外 4 资产收购的交割后,银泰资源再以发行股份购买资产的方式购买除银泰资源外其 他股东持有的盛蔚矿业剩余股权。

为满足盛蔚矿业资产收购所需资金,公司和盛 蔚矿业签署了《借款协议》,公司向盛蔚矿业借款人民币49,000万元,借款期限 为实际放款之日起 36 个月,经双方协商可提前还款,按照人民银行同期贷款基 准利率付息,利息支付方式为一次性还本付息。

截至本报告期末,公司向盛蔚矿 业实际借出人民币20,000万元。公司为关联方盛蔚矿业资产收购提供担保及财务 资助是为了完成本次资产收购,本次收购的资产最终将注入上市公司,收购完成 后公司将拥有三家黄金勘探及采选企业,极大提高公司的资源储量及业务规模, 解决公司的持续经营问题,符合公司发展战略及全体股东的利益。

上述事项经公 司股东会审议通过,决策程序合法、合规,不存在损害公司及股东利益的行为。 2、报告期内,公司没有为控股股东及其附属企业、任何非法人单位或个人 提供担保情况;控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

(六)公司于2016年9月14日召开第六届董事会第十八次会议,本人认真审 议了有关议案并就相关事项发表如下独立意见: 《股份购买协议》之补充协议的签订有利于本次资产收购事项的顺利实施。

在审议此项议案时,关联董事均回避表决,其他非关联董事一致通过,决策及表 决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定,不存 在损害公司及股东利益的行为。我们同意将交易截止日确定为2016年11月16日并 提交股东大会审议。

(七)公司于2016年9月22日召开第六届董事会第十九次会议,本人认真审 议了有关议案并就相关事项发表如下独立意见: 1、关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资及公司放弃优先购买权、优先增资 权的独立意见 本次增资是为了使盛蔚矿业矿产资源收购顺利进行,有利于推进公司在矿业 方面的投资,符合公司发展战略。

盛蔚矿业矿产资源收购完成之后将注入上市公 司,公司放弃优先购买权和优先认缴出资权不会影响本次收购。

在审议此项关联 交易时,公司关联董事均回避表决,其他非关联董事一致通过,关联交易决策及 表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定,不 存在损害公司及其他股东利益的行为,我们同意本次关联交易并提交公司股东大 5 会审议。

2、关于公司对外提供财务资助的独立意见 公司向盛蔚矿业提供财务资助,有助于盛蔚矿业对矿业资产的收购,公司对 该资金的使用进行监管,可以控制风险,不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形。

按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定,该 财务资助事项决策程序合法、有效。我们同意公司为参股公司盛蔚矿业提供财务 资助并提交公司股东大会审议。

(八)公司于2016年10月18日召开第六届董事会第二十次会议,本人认真审 议了有关议案并就相关事项发表如下独立意见: 1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第六届董事会第二十会议审议通 过。

董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。 2、根据法律、法规及规范性文件的规定,本次交易的交易对象沈国军、王 水、程少良与公司存在关联关系,本次交易构成关联交易。

3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于进一步提高公司 的综合竞争力,扩大业务规模,增强持续盈利能力及抗风险能力,符合公司的长 远发展和公司全体股东的利益。

4、本次交易的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 以及公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管 理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交 易的交易方案具备可操作性,没有损害公司和中小股东的利益。

5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待审计、评估工作全部 完成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我们将对本 次交易的相关事项再次发表独立意见。

6、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意 本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。 7、同意公司本次交易的总体安排。 6 8、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法 规以及公司《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定,作为公司的独立董事, 我们对《银泰资源股份有限公司未来三年(2016年-2018年)分红回报规划》进 行了认真阅读。

我们认为,公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理 的投资回报,在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状 况等因素的基础上,制定了连续、稳定、科学的回报规划。

该规划的制定有利于 增强公司利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,符合现行法律、 法规、规范性文件的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

同意公 司董事会制定的本次规划。本次规划尚需经公司股东大会审议。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 (一)公司信息披露情况 2016 年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市 规则》及公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定,真实、准确、及时、完 整地履行信息披露义务。

(二)对公司治理结构及经营管理情况的了解 2016 年度,本人对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金 往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询,认真听取了相关人员汇 报,切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,并就有关需要董事会 或股东大会审批的议案发表了意见,独立行使了相应的职权,维护了公司和中小 股东的合法权益,同时注重学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的 认识和理解,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、2017 年工作计划 本人将继续认真履行独立董事义务,积极参加公司董事会和股东大会会议, 严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定,切实履行 好独立董事的职责,强化对社会公众股东的保护意识,保护中小投资者权益,并 7 结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。

六、其他事项 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况; 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况; 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 独立董事: 张志凤 二〇一七年三月八日 8