董建成家族 淡马锡与董建华家族的买卖:150亿一次性现金付款
1月21日下午3点,凯德置地总裁廖茸桐端坐在记者面前,详解并购的前前后后。这是他关于此事首次接受媒体的独家面访。
就在72个小时前,凯德置地母公司嘉德置地在新加坡向外界公布消息——凯德置地(中国)投资有限公司(下称“凯德置地”)与东方海外(国际)有限公司(东方海外,0316.HK)签署协议,以22亿美元(约合150亿元人民币)的价格收购后者全资附属公司东方海外发展(中国)有限公司(下称“东方海外发展”)100%的股权。该笔交易创造了近几年国内房地产项目并购的最大金额。
“这是一场双赢的交换,凯德置地获得了土地和项目,而东方海外则获得了发展主业的资金。”廖茸桐说。
这个新加坡国企巨头淡马锡旗下的国际房企与香港特别行政区前行政长官董建华家族掌控的企业之间的巨额交易,势必让业界广为关注。但实际上,该笔并购的细节、过程和原因等并不为外界所知。廖茸桐为本报一一解开答案。
一次性现金付款
廖茸桐对本报记者透露,该笔交易谈判时间只用了将近一周。的确有些不可思议。
“我们于周日(1月17日)晚上在香港签约。”廖茸桐说,“谈判时间延续了将近一周。”
他介绍,2009年11月初,凯德置地收到了摩根士丹利的邀请,希望其对东方海外发展的股权进行竞标,被邀请竞标的还有其他几家潜在并购对手,但廖茸桐称这些潜在并购对手具体为哪些公司并不知情。直到今年1月8日,凯德置地才对东方海外发展的股权进行投标。
“我们在去年12月份一整月都在做尽职调查,对公司及项目进行评估。”廖茸桐说。
至于为什么只用了近一周的谈判时间,廖茸桐表示,对卖方来说有几点考虑。第一,企业实力是否雄厚;第二,能否接收所有员工;第三,是否有能力开发多产品线物业。
“这恰是我们的实力所在。”廖茸桐说,“我们有强大的母公司支持和多资金通道,并且本土化策略使我们愿意接收总计达195名东方海外发展的员工,我们有成熟的住宅、写字楼、商场、公寓和城市综合体的开发经验,这些是我们得以快速成交的关键。”
他进一步表示,东方海外发展的公司结构还是比较清楚的,每个项目都有项目公司,且这些项目的地段和产品线较符合凯德置地的需求。这也是双方一拍即合的关键。
当记者询问双方最终达成交易有没有价格的关键因素时,廖茸桐透露:“我们出的价格肯定不是最高。”
他进一步透露,并购所需的22亿美元资金,将全部由嘉德置地筹集,而负责中国房地产业务发展的凯德置地将对这些项目的开发资金进行投入。
以22亿美元的价格进行一笔并购,已经让业界大为关注,而嘉德置地强大的资金实力,更是让同行自叹不如。据了解,嘉德置地在过去的18个月里,进行了多次配送股,获得超过200亿元人民币的资金,而最近上市的凯德商用也募集到了137亿元人民币的资金。
廖茸桐透露,“最终交易完成时,我们将会一次性现金付款。”
关于最终交易完成的时间,在凯德置地发给本报记者的新闻稿中表示,该笔交易将在今年一季度完成。廖茸桐解释,虽然双方已经签署了协议,但仍要经过卖方股东大会批准。此外,交易涉及董事局及法人的更换、贷款主体的转换等都需要时间及程序。
在东方海外旗下的7项资产中,包括上海衡山路项目。不久前,上海市在宣布8块拟收回和督促开工的闲置土地中,就包括该地块。
东方海外在关于此次交易的公告中表示,如果该地块被政府扣押或收回,则凯德置地有权要求东方海外支付一笔5亿元人民币的款项,同时凯德置地将该地块返还给东方海外,该权利直到该地块建设许可证签发之时或相关政府部门确认其不再被视为闲置地块时终止。
“政府所期待的是项目能够尽快动工,这也是我们的希望。我们会协同东方海外和当地政府沟通。实际上,这个项目的面积并不大,尽快开发对我们并不是件难事。”廖茸桐表示,该地块被收回的可能性“并不大”。
另外,东方海外公告中显示,在交易完成后,东方海外还持有两项房地产资产,一项是北京东方广场7.9%的权益,一项是美国纽约市全资拥有的Wall Street Plaza商业项目。
有分析人士表示,东方海外的招标书中并没有将这两项房地产资产纳入其中,主要是因为东方海外所持北京东方广场权益过小,且美国纽约市的商业项目一直在资产减值。
双赢的交易
该笔并购因为金额巨大且牵扯到两家有着深厚背景的公司而备受关注,一家是新加坡国企巨头淡马锡旗下全资子公司嘉德置地,一家是香港特别行政区前行政长官董建华的家族企业。
本报记者查阅资料发现,东方海外发展为东方海外全资附属公司,而一家叫Thelma的公司间接持有东方海外68.14%的股份,Thelma公司由董建华控制的Hanberry公司以信托方式持有43.64%的股权,Thelma公司另外56.36%的股权由董建华兄弟董建成控制的Artson公司持有。
东方海外除拥有经营房地产业务的东方海外发展之外,还全资拥有经营海运业务的东方海外货柜航运公司。海运业务是东方海外的主营业务,但在全球金融危机期间遭受了严重的影响。
1月20日,东方海外最新发布的公告显示,2009年全年海运业务收入为38.43亿美元,跌幅达35.2%,比2008年的59.33亿美元减少20.9亿美元。
导致收入减少的原因,在东方海外2009年中期报告中有所端倪:经合组织成员国之经济衰退大大打击全球对消费品及半制成品的需求,而货柜运输及物流业运载力过剩令运费下滑。东方海外的海运业务正在面对异常艰难的市场环境。
东方海外由董建华、董建成的父亲董浩云一手创办,一直以海运业为主营业务,此次以22亿美元出售旗下房地产资产,东方海外在交易公告中表示:“交易是从物业发展活动产生的股东价值获利的机会,是将资金重新分配到核心业务集装箱运输及物流服务的机会。”
“房地产开发周期长,需要投入巨大的财力物力,虽然自行开发所获取的收益要远远大于22亿美元,但已经在主营业务上亏损的东方海外很难再花财力和精力投入到房地产业务中来。”有分析人士表示。
该分析人士称,将出售房地产资产的资金回补到主营业务中,也是在困难时刻为更好更长久发展董家家族海运业务的一种方式。但从交易价格本身,东方海外也是获益不浅。
公开资料显示,东方海外发展7项房地产资产在2009年12月评估的账面为11.15亿美元,此次交易价格为22亿美元,溢价达10.85亿美元。
另外,从嘉德置地给出的资料来看,各项资产最终成交价格与东方海外发展当初获取地块的价格差别极大。如上海长宁项目,东方海外发展于2005年10月份购入的价格为14.8亿元人民币,但此番交易价格为43.17亿元人民币。
东方海外获利巨大,凯德置地也收益颇丰。廖茸桐表示,在收购之前,凯德置地对项目投资回报进行了谨慎分析,这些项目都位于交通枢纽地段,且大多分布于上海及周边地区,升值潜力巨大。
根据记者计算,本次交易的22亿美元的资产包里,有2亿多美元的现金,实际上凯德置地用不到20亿美元的价格收购了148万平方米建筑面积的资产,平均每平方米建筑面积楼面价还不到1万元人民币。
一位上海本地人士向记者介绍,拿包含住宅的上海卢湾区长乐路项目来说,交易价格为2.7万元/平方米,但周边房价已经涨到了8万元~10万元/平方米;包含住宅的昆山花桥镇项目的交易价格仅为1850元/平方米,昆山市中心房价要卖到1万元~2万元/平方米,目前昆山与上海已经接通城际列车,未来的升值潜力巨大。
“在投资回报分析中,我们已经对未来收益进行了预估,但我不便披露。”廖茸桐说,“我相信依靠我们的开发经验和团队,更能体现项目价值。”
