天瑞水泥余彪 “山水”之争硝烟再起 “野蛮人”天瑞水泥变脸发难

经济观察网 记者 种昂 全球瞩目的"山水"之争在偃旗息鼓一年后,近日因大股东天瑞水泥(01252.HK)突然发难,硝烟再起、重燃战火。

1月12日晚,香港上市公司山水水泥(00691.HK)发布公告,免除宓敬田在山东山水集团及附属公司的一切职务、权力及职责,包括其在山东山水集团的董事及副董事长职务。可上市公司的这一决定却遭到了子公司——山东山水集团(山水水泥旗下唯一的实体企业)坚决抵制。

一年前,天瑞水泥(01252.HK)半路杀出、以"野蛮人"身份在二级市场豪掷62亿港元疯狂抢购山水水泥28.16%的股权,成为第一大股东。当时,以宓敬田为代表的职工股东正与前任董事长激战正酣,天瑞水泥与之结成了联盟,共同改组了山水水泥董事会,罢免了前任董事长。这一年来,宓敬田以山东山水集团副董事长身份主持全面工作。

在山水集团新一届高管层上任一年、实现扭亏为盈之际,天瑞水泥(01252.HK)董事长李留法却突然变脸发难,免去了宓敬田的职务,并向警方称其"经济诈骗"。

一年来,双方积蓄的矛盾全面爆发,新一轮"山水"之争已拉开序幕。

"野蛮人"变脸

当"宝万"之争刚刚平息之际,另一场由"野蛮人"发起的战争又燃起战火。这一场"山水"之争更为激烈、残酷。

宓敬田此前的职务是山东山水的董事及副董事长,主持山东山水的经营管理工作;山东山水集团是香港上市公司山水水泥的全资下属公司,为后者唯一的实体企业。在外界看来,宓敬田"下课"显得有些突然。可实际上,宓敬田已是被"二次动刀"。

20多天前的2016年12月20日,山水水泥就发布公告,因宓敬田"对山东山水之财政状况发表言论",做出人员任免决定:"于12月20日起即时暂停及免除宓敬田在山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力及职责。"

戏剧性的是,山水水泥(00691.HK)的这一决策,立刻招致了子公司的反对。两天之后,山东山水复函山水水泥董事会表示:"山东山水董事会和全体班子成员及下属全部子公司班子成员紧急磋商后形成一致意见:一、在此年末继往开来之时更换主要领导人我们不能接受;二、对上市公司未做任何调查研究就下此结论深表遗憾;三、我们会一如既往,以厂为家,保持冷静和稳定做好本职工作;四、欢迎上市公司派出独立调查人员来济南调查,我们做好配合工作;五、调查结论未形成之前请上市公司暂时收回公告。

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原来,2016年12月14日,恰逢新班子接管运营山东山水一周年,经过山东山水董事会和经营班子研究,并报董事长李和平同意决定举行的一次会议,通报了一年来山东山水的经营情况:一是一年来山东山水已扭亏为盈;二是债务危机有了妥善的解决办法。

没想到的是,2016年12月17日,山东山水董事长李和平、副董事长宓敬田、总经理杨勇正等收到了香港高露云律师行受山水水泥委托寄发的《进行山东山水内部信息披露程序的调查和整改命令的通知》的函,该函指责"山东山水内部信息披露出现重大问题,主要领导带队不服从集团基本政治纪律,情节严重,影响恶劣,可能会造成下属100余家公司分崩离析,各自为政。"

由此,上市公司要求山东山水集团立即整改,并对违反公司纪律的有关人员进行处分。所以,20日才出现了罢免副董事长宓敬田的公告。

比这更让宓敬田心惊的是,一方面天瑞水泥掌控山水水泥董事会将其罢免,另一方面天瑞水泥董事长李留法却要将其"绳之以法"。

2016年12月29日,宓敬田接到上市公司山水水泥董事会主席廖耀强的电话,邀其到北京商谈上市公司相关适宜,但宓敬田到达廖耀强所住酒店后不久即遭到两名自称河南汝州市经侦支队公安的询问,两人称天瑞集团董事长李留法已向警方报案,宓敬田涉嫌"经济诈骗"。

2017年1月11日,就在宓敬田被宣布免职的前一天,河南汝州警方再次跨省出现在济南市长清区崮山派出所(山水集团所在地),称天瑞集团李留法在当地报案,宓敬田涉嫌对其"敲诈勒索",希望济南警方协助拘传宓敬田。

企业的经济纠纷已从"经侦"升级为"刑侦",这让宓敬田以及山东山水集团的经营管理团队感觉到,事态比预想的要严重得多。

当记者问及汝州公安人员案情时,前来办案的人员则拒绝了采访。据悉,山东山水集团已紧急向公安部反映"河南汝州公安违规插手经济纠纷"。

控制权之争

尽管宓敬田被宣告免职,但1月13日,山东山水集团召开2017年年会,宓敬田仍以副董事长的身份代表山水集团董事会做了工作报告。

当日,以宓敬田为代表的山东山水经营团队表示,山水投资将依法启动更换山水投资员工股份托管方的法律程序,在安永会计事务所没有被更换,山水水泥和山水投资董事会没有改组前,山东山水将拒绝接受山水水泥发出的任何指示。

在宓敬田看来,山水水泥(00691.HK)董事会只有大股东天瑞方的股东代表和山水投资的托管人,上市公司已被天瑞水泥一手操控。以宓敬田"对山东山水之财政状况发表言论"为名将其罢免,只是为了加速控制山水水泥及旗下实体企业。而现有的高管层正是天瑞水泥实现这一意图的绊脚石。

目前,山水水泥(00691.HK)主要有四大股东:第一大股东天瑞水泥持股28.16%;以众多职工股东组成的山水投资占25.09%;亚洲水泥(00743.HK),持股20.90%;央企中国建材 (03323.HK),持股16.67%。

在上一轮"山水"之争中,为维护山水投资利益和股份价值不受前任董事长的侵害,香港高等法院颁布托管令,安永会计事务所廖耀强等被委任为托管人,被增选为山水投资董事会董事,占董事会多数席位。后来,安永会计事务所廖耀强、闫正为、张家华等又被委任为山水水泥董事会成员,其中廖耀强目前为山水水泥董事会主席。

山水投资股东代表反映,安永派驻廖耀强作为员工股份的监管人,非但没有按照山水投资股东的意愿行事,却与大股东天瑞水泥一起推动稀释员工股份的诸多行为和决定。

由于天瑞水泥在二级市场斥资62亿港元疯狂收股,导致公众股将至9.18%的比例,低于港交所规定,触发停牌至今。

2016年6月3日,山水水泥(00691.HK)董事会在未经山水集团职工股东同意前提下,以恢复上市的理由发布公告称,"按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份"。

第二大股东山水投资是由众多职工股东组成,根本无法支付巨额的认购费用。山水投资一方认为,配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益,将使山水投资在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。这一举措当即遭到众多职工股东签名抵制,最终宣告失败。

但天瑞水泥并未就此作罢。9月12日,山水水泥董事会再次发布公告称,"为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量,向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股,配售下限0.5港元。"而当时股价6.29港元。

这次山水投资再次站到了反对的一面。他们发函给上市公司的董事指出,"一是山水投资持股占比将被稀释,由25.09%降至20%以下;同时0.5港元下限配售价严重低估山水公司价值。"山水投资方面还认为,"天瑞集团控制的董事会一再强行推进配股方案,名义上是筹集资金或恢复公众持股数量,但真正目的只有一个就是绝对控股山水水泥,为下一步掏空山水水泥铺路。"

现实版的"三国杀"

尽管第一次配股方案失败,但目前上市公司于2016年9月12日的配售计划仍在推进中。在山水投资的股东看来,这只是天瑞又一次把曾经的做法复制到山水上来。

天瑞集团2006年曾收购一家香港H股的上市公司天元铝业。天元铝业原为"三门峡铝厂",2004年在香港H股上市,曾是河南三门峡市的支柱国有企业,2006年通过改制卖给了天瑞集团。

有媒体报道,"天元铝业开始酝酿再融资并与天瑞集团发生一些列关联交易,天元铝业用巨额现金换回的是天瑞集团一些临近淘汰的资产"。中国政法大学教授谭秋桂也曾公开指出,天元铝业是个典型的上市公司被大股东"掏空"的例子。最终,2015年天元铝业被取消H股上市公司地位,落得几近破产的境地。

类似的一幕同样发生在平顶山星峰集团有限公司身上。星峰集团原属国家69家重点水泥生产企业。河南省平顶山市政府2005年11月1日引入天瑞集团。2008年,当地政府解除天瑞集团对星峰集团的托管并停产,公司于2012年宣布破产。

宓敬田等山东山水集团职工股东担心,河南天瑞水泥趁山水水泥内乱之机,以"野蛮人"的身份在二级市场疯狂扫货、强行介入,如果上市公司绝对控股权落入其手,类似的事情会否在山水水泥的身上重演呢?

2017年1月13日,第二大股东山水投资表示,他们将向香港法院和相关监管机构申请调查,同时也将向香港会计师公会反映。山水投资将依法启动更换山水投资员工股份托管方的法律程序,使投票权真正放到股东手里。

记者多次联系天瑞水泥董事长李留法,对方均不接电话,天瑞水泥总裁李和平也拒绝就记者的提问给予任何答复。

在上一轮"山水"之争中,天瑞水泥与山水投资成为一个阵营,而前任董事长则与中国建材、亚洲水泥行动保持一致。可如今,在新一轮的控制权之争中,中国建材和亚洲水泥两大却与山水投资站在了一起——反对天瑞水泥配发新股。按照股权所占比例,如果山水投资能够将投票权从托管人手里夺回,将占据上市公司股权60%以上。