游久网代琳 游久时代11 8亿引爆老八股 爱使股份41倍溢价玩网游

10月1日,贵为沪市老八股之一的爱使股份(600652)拿到了证监会核准向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复,爱使股份将从原有主业转型为煤炭开采销售与网络游戏双主业的全新时代。

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买游久时代100%股权,交易的价格为11.8亿元。回顾此次方案,涉及标的金额并非巨大,然而其高达41倍的溢价、62倍市净率却令市场侧目,由此带来的巨额商誉减值风险在未来三年如何消化?今年2、3月份的两次股权蹊跷变更被指涉嫌利益输送,对此,最新的收购报告书当中加注了高达31条修订条款用以答疑解惑。

国庆假期后首日,爱使股份以8.8元高开,此时比起增发价格已然翻倍。财中投资一位执行董事对记者感慨:"这次市值维护可以说很成功。标的公司如果说现金流健康,盈利良好,41倍估值其实并不高,这可以说给上市公司带来了一个爆点,延伸了原有业务链。至于说中长期究竟是持续有好的资产注入,还是上市公司方面拉高股价,后续再增发买入新资产,就要看买方和卖方的操作了。"

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方案是这样的,爱使股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%股权,发行价格4.28 元/股,其中以现金支付的比例为33.33%,由上市公司向天天科技发行股份,以募集配套资金方式募集,而在股份支付上,刘亮、代琳、大连卓皓三方的比例分别占42.5%、50%和7.5%。

在本次交易完成之后,天天科技将持有上市公司1.43亿股股票,持股比例为17.11%,实际控制人并未发生变更,持股数高于游久时代股东方合计的1.33亿股,因此并不构成借壳上市。

刘亮、代琳承诺2014 年度、2015 年度、2016 年度游久时代各年实现的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.44亿元;大连卓皓不承担补偿义务,其补偿责任由刘亮承担。如果游久时代利润超出承诺,超出部分70%将作为奖励对价向游久时代股东进行分红。

回望游久时代的创立时间,2012年3月,注册资本仅100万元,不到三年时间刘亮、代琳二人如何完成了从100万到11亿的惊人跨越?

创始人刘亮本人的经历也堪称"励志哥",毕业于警察学校,参加过抗洪救灾,曾经荣立二等功,退伍后闯深圳,做过保洁发过传单,2004年创立游久网,2012年与周鸿祎的奇虎360合资,此后单飞。

在游久时代创立之初,代琳时任奇虎360副总裁,代360全资子公司齐飞国际持有80%的游久股权。爱使股份内部人士表示:"游久方面本来确实是有境外上市的计划,但因为种种原因改变了,后来找到了我们,因此境外上市取消了,这个在我们报告中有提到,曾搭建了一个VIE结构。"

2013年,游久时代嗅到了移动游戏的商机,开始切入该领域研发,360降低其持有股权比例至30%,由刘峻代持;代琳放弃在奇虎360享有的期权,交换取得游久时代15%的实质股权,刘亮将原登记在代琳名下的35%股权,实质转让给代琳,当时的对价仅为35万元!代琳一跃成为游久时代的最大股东。

从刘亮本人的回忆或可一窥当年的草蛇灰线:在2011年,腾讯和360都给了游久投资意向,而刘亮选择了更有诚意的360,与周鸿祎共事的两年被刘亮称为是厚积薄发,并在周的鼓励之下脱离了360单闯,且请来了代琳担任游久总裁,把握战略方向、快速布局手游市场,并对接资本市场。

外界争议的焦点在于,2014年2月8日,刘峻解除代持,将30%股权转让给奇虎360控制的世界星辉,一周之后,360宣布退出,将世界星辉30%股权转让给刘亮,这时的价格已经跳至1.8亿,由此估算游久时代此时的整体估值是6亿。

3月10日,刘亮将其持有的7.5%股权卖给大连卓皓,此时对价是8850万元,一个月,估值翻了接近一倍,11.8亿的整体价格已与现在持平。最后阶段闪电杀入的这家大连卓皓究竟何许人也?记者拨打游久时代公司电话,但始终无人应答。

大连卓皓贸易有限公司成立于2013年8月15日,至今尚未开展具体业务,只是在成立四个月之后,有一家新股东广利华鑫进驻,广利华鑫成立于同年10月,实际控制人是赵昕、王雁两位自然人。

曾有投资者称,刘亮和刘峻是兄弟关系,大连卓皓的实际控制人为刘亮,但从工商资料来看,除广利华鑫与刘亮一样来自陕西西安,并未发现二者的更多直接关联。而查阅刘峻背景可知,其北大法律系毕业,此后先后任职于《财经》、新浪、和讯并任职总编,在2006年12月加入奇虎360,似与1980年出生、毕业于西安铁路人民警察学校的刘亮并无直接交集。

游久时代内部人士对于此次引入大连卓皓的理由解释为是现金需求,而一个月股权翻倍的原因则是"前次交易全部为现金,不存在审批风险,因此较低",360虽提前离场,但其30万的投入换取1.8亿已是狂赚600倍,代琳的35万也变成了现在约5亿多的股份和现金,大连卓皓方面此次为何可以接受同价注入上市公司并全部换成股份?似仍是澄而未清。记者就此询问资产评估方东洲资产,负责的相关人员表示:不便对该事件发表评论。

上述爱使股份人士表示:"360退出是为了消除潜在的同业竞争,而大连卓皓和刘亮等人不一样,就是个纯粹的财务投资者,从权利义务方面承担得也不一样,和实际控制人没有任何关联关系。"

老八股的前世今生

花开两朵,各表一枝,再来看买方:爱使股份前身为上海爱使电子有限公司,经上海市电子仪器设备工业公司批准设立。爱使股份于1985 年1 月19 日经中国人民银行上海市分行(85)沪人金股2 号文批准,向社会公众发行人民币普通股股票30 万股,采用募集方式设立股份公司,是上海市首批股份制试点企业和上市公司之一。

由于其股权相对分散,在上市之后的十年五易其主,自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份,主业也从电子产品、石油制品和饮用水再到昔日的煤炭、计算机硬件等几经变更,甚至此次重组的财务顾问亦是与明天系关系紧密的恒泰长财证券。

明天系在2000年举牌从原有股东大港油田处取得了控制权,"明天系"人士邓景顺进入。至今天天科技有限公司持有本公司股份占总股本的9.09%,为公司第一大股东。爱使股份中报显示:公司上半年亏损5245.86万元,同比由盈转亏,每股亏损0.094元。

资金之渴如箭在弦:5月20日晚,爱使股份发布了关于终止公司债券发行工作的公告,因融资成本高,其决定终止发行3亿元公司债。截至2013年年末,爱使股份货币资金余额仅为1.3亿,而一年内到期的短期借款却高达7.6亿。

此次对游久时代的收购是否能拯救垂垂老矣的老八股?上述财中投资执行董事表示:"要看一下买方和卖方的背景,是否存在资本运作的背景,通过此次收购抬高市值,未来后续可能会还有运作,比如说再增发,注入资产等等。而这个手游团队的人才储备究竟如何以及是否持续有好的产品出来是关键,否则此次收购可能只是一个短期的行为。"

网游高烧高溢价引发的未来商誉减值担忧仍然是一柄达摩克利斯之剑:2012 年、2013 年和2014 年1-5 月,游久时代营业收入分别为6533.3万元、2.03亿元和8437.9 万元,归属于母公司所有者净利润分别为-1139.9 万元、3093.5 万元和1769.9万元,业绩并不稳定。

然而刘亮对员工却颇为慷慨,9月4日,刘亮发出1亿元大红包给予离职的游久员工。同日,游久时代的塔防类手游《君临天下》在香港地区获得了苹果官方的推荐,游久时代的神话是否能够持续撬动老八股的市值?市场将拭目以待。