张昱立思辰 立思辰瞒天过海 IPO见证方律师疑似代持股份

立思辰网下发行由北京市通商律师事务所见证

真相永远隐藏在层层表象之后。首批挂牌创业板的立思辰在IPO前的最后一次现金增资即是如此。

在提供给保荐机构的材料中,立思辰强调该次增资是将部分高管和业务骨干吸收为股东,目的是吸引和激励人才。但不可思议的是,新增股东中却出现了一位80后的神秘女孩,她既不是公司高管,也非业务骨干,而是一名普通律师。

记者调查后发现,该女孩家境比较一般,父母均已去世,自己也尚未成家,这一背景与其7000多万元的持股市值相去甚远,有明显的代持嫌疑。而更出乎记者意料的是,该女孩所在的律师事务所竟然是立思辰IPO网下发行的见证律所,其执业的独立性和公正性遭遇挑战。

这一切纯属偶然?还是精心策划?记者耗时多日深入调查,试图揭开其中的秘密。

神秘股东持股市值超7000万

立思辰IPO项目的初步尽职调查从2007年8月开始,而邓晓增资的时间是2007年9月,突击入股的意图非常明确。以上周五收盘价计算,邓晓的持股市值已经高达7838万元。

作为首批挂牌创业板的公司,立思辰在发行当初就遭遇了各种质疑,但引起记者关注的并不在此。上市前,立思辰基本上是一家纯自然人持股的公司,只有一家法人股东。与其他创业板企业在招股书中详细披露重要个人股东的背景资料不同,立思辰对一些自然人股东的背景披露惜墨如金,这引起了记者的警惕,并激发了记者调查背后真相的兴趣。

其中,引起记者重点关注的自然人股东名叫邓晓,是立思辰IPO前最后一次现金增资时新进的股东。

2007年9月,立思辰股东大会决定增资扩股,引进12名自然人股东,其中邓晓的出资额为390万元,认购了104万元的注册资本,折合每股3.75元,出资额在12名股东中排名第二,仅次于公司副总裁张昱。该次增资完成后,立思辰注册资本由2000万元增至2600万元,邓晓持股占比4%,当时位列第六大股东,而持股比她多的均是公司高管或董事。

另外,此次增资价格也很具吸引力。2007年11月,立思辰实际控制人转让过一次股权,受让方是财务投资者——高新投资发展有限公司,转让价格折合每股13.12元。同期,还有两名新引进的高管受让了股权,价格为每股7.95元。上述价格均远远高于邓晓3.75元/股的入股价。

记者调查后获悉,邓晓于2007年9月24日,将390万元入股资金存入立思辰在农业银行北京大峪支行开立的临时账户104646/4914866内,而该笔资金系以转账方式划入。北京京佳信会计师事务所有限公司2007年9月25日出具了验资报告书。

立思辰IPO保荐机构国海证券提供的发行保荐工作报告显示:“立思辰项目的初步尽职调查从2007年8月开始,从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件,并形成发行人的改制方案。”很显然,邓晓的入股目的相当明确,就是瞄准IPO.

2007年12月,立思辰进行股份制改造,邓晓390万元的出资折合股份260万股。随后,立思辰于2008年6月、2009年3月进行过两次送股,邓晓的持股增至314.6万股。今年5月,立思辰又实施10转增5的分配方案,持股因此升至471.9万股。

以上周五16.61元的收盘价计算,邓晓的持股市值已经高达7838万元。

立思辰回避增资详情

记者详细调查12名新增股东后发现,邓晓这名股东并非公司员工,更不是高管或者业务骨干。另外,还有3名自然人股东的任职情况也并不清晰。

对于立思辰IPO前的最后一次现金增资,保荐机构国海证券虽然履行了尽职调查程序,但手段只停留在查阅书面资料和依赖发行人提供的解释上。而这正是监管部门在今年保荐代表人培训上严厉批评的现象,指责部分尽职调查流于形式,过分相信和依赖发行人提供的书面材料。

根据国海证券出具的保荐报告,立思辰就2007年9月的增资事宜作了说明:声称该次增资是将部分高管、业务骨干吸收为股东,目的是为吸引和激励人才。

但记者详细调查12名新增股东后发现,邓晓这名股东并非公司员工,更不是高管或者业务骨干。另外,还有3名自然人股东的任职情况也并不清晰。

立思辰为何要将这类股东的真实身份隐瞒?为何要假借激励人才的名义,让邓晓等与公司毫无关联的自然人以极具优势的价格入股?为了解真相,记者多次致电立思辰打听相关情况,但毫无收获。7月23日,记者特意赶赴北京与公司正面接触,立思辰副董事长兼总经理商华忠接待了记者。被问及2007年9月的增资事宜时,商华忠坦言,他对具体股东身份并不清楚,增资的事情是公司董事长池燕明和董秘华婷在负责,建议记者找他们了解情况。

由于池燕明和华婷同时出差,记者只能通过电话与华婷取得联系。在电话中,华婷并不愿意就增资的相关情况与记者沟通,而且表现得相当警惕,只是强调增资的事情比较复杂,一两句话不容易说清楚。

为何一次目的在于激励高管的简单增资,具体情况连身为第三大股东的总经理都不清楚?相关当事人为何对记者的采访如此敏感?邓晓到底是谁?何以重要到让立思辰不惜冒着披露不实的风险去掩饰她的身份?

神秘股东显露真身

记者经调查后发现,邓晓是一个土生土长的重庆80后女孩,毕业于西南政法大学,2006年到北京谋职。家境比较一般。

对于邓晓,立思辰的招股书没有作任何介绍。

记者经调查后发现,邓晓是一个土生土长的重庆80后女孩,毕业于西南政法大学,2006年到北京谋职。

为弄清邓晓是否具有单笔390万元的投资实力,记者曾于今年5月下旬赶赴邓晓的重庆老家采访。

据了解,邓晓的家庭背景比较简单,她是家中的独生女儿。父亲邓可瑜,四川南充市人,生前是重庆第三建筑工程公司的一名普通工人,几年前因病离开了人世;母亲王琳,河南鄢陵县人,是重庆市渝中区中一路小学的音乐教师,今年春节后过世。

经过多方打听和询问,几经周折后,记者终于找到了邓晓的户籍所在地,也是她从小长大的地方:重庆市渝中区张家花园186号2单元8-1.

这是一幢修建于上世纪70年代的老楼,如今已经破败不堪。原先的住户绝大多数已搬离此地,剩下的主要是一些外来打工的租赁户。

记者爬上8楼后,发现8-1号的大门紧闭,简易防盗门的铁栏已是锈迹斑斑。记者试着敲了敲门,没有任何回应。这时,隔壁的门却打开了。“你们是不是来租房子的呀?”一位中年阿姨问到。

在和这位阿姨的闲谈中记者了解到,他们是邓晓家多年的老邻居,是看着邓晓长大的。邓晓家境比较一般,这个房子还是邓晓母亲王琳学校分的,王琳去世前一直住在这里。此后,邓晓便一直委托母亲生前学校的一位好友帮忙出租此房,于是也就有了此前那位阿姨向记者的问话。

记者在调查中获悉,除了张家花园186号2单元8-1的老宅外,邓晓在重庆另有一处房产,位于重庆市南岸区阳光华庭四期,这在重庆算得上是不错的住宅小区。B1幢19-6,就是以邓晓名义购买的一套两室两厅的商品房。

记者赶到该住宅时,发现门上贴着水电气欠费催缴的通知单。据邻居介绍,此房在装修期间一直是一位婆婆在照看,平时也少有人出入。今年春节后,那位婆婆就没来过,房子一直空关着。由于是新小区,邻居对邓晓的家庭情况并不熟悉。

邓晓从小长大的地方——重庆市渝中区张家花园186号2单元8-1

面对记者邓晓难以自圆其说

邓晓的回应闪烁其词:“这个是朋友关系……刚好碰到这么一次机会,就进去了。”

7月22日,北京新华保险大厦6层,记者见到了这次疑似代持事件的关键人物——邓晓。尽管有接近一米七的身高,但邓晓整个人看起来还是很普通的一个年轻女孩,无论是外形还是穿着打扮,都很难让人将其与一个亿万女富豪联系起来。

面对记者的突然到访,邓晓立刻表现得十分吃惊和戒备。当记者开门见山地提及对于其股东身份的疑惑时,邓晓马上面带愠色地说,“我觉得挺无聊的……这个你们可以问一下(立思辰)董事长,我父亲跟他是朋友。”前文已经提到立思辰2007年9月的增资是吸引高级管理人员和业务骨干入股。

然而,作为一名从法律院校毕业和从业仅几年的普通律师,邓晓甚至是2009年才正式拿到律师执业资格证,她又如何被视为立思辰高级管理人员或者业务骨干的呢?

对此,邓晓的回应闪烁其词:“这个是朋友关系……刚好碰到这么一次机会,就进去了。”立思辰相关上市文件显示,上市前夕,持股超过邓晓的有五位,均是公司董事和高管。其中,池燕明、商华忠、朱文生是2003年即在的老股东,马郁则是2007年7月接受胞弟马旭东转让股权后进入的,只有公司董事兼副总经理张昱是与邓晓同时入股的。

让人惊讶的是,公司副总经理杜大成、唐华,财务总监林开涛所持股份占比都大大低于邓晓,分别为1.77%、1.54%、1.54%。

邓晓自称从西南政法大学毕业后在重庆某律所实习过一段时间,2006年才从渝到京工作。而立思辰显然是一家土生土长的北京企业,很难想象一个2006年才到京的年轻人能够迅速在次年即获得这种Pre-IPO入股的好机会,并能够一下掏出390万元,在上市前成为位列公司董事、高管和财务投资者之后的第七大股东。

邓晓将此原因归为其父亲,那么,要拿到这个“大蛋糕”,必须具备两个条件:一、她父亲必须有比较充裕的现金,才能一下掏出390万进行未上市公司的股权投资(在不能确信立思辰很快能上市的前提下,如果是自有资金,身家差不多千万左右才有可能做此投资);二、他父亲必须跟池燕明有较为特殊的关系,才能获得4%的股份。

邓晓对记者称,其父90年代就已经从建筑公司下海从商,地点仍然是在重庆。但当记者立即追问其父如何与一直在北京的立思辰董事长池燕明相识并结交时,邓晓的回答却含糊其辞,称其父具体跟池燕明怎么认识的并不了解。

而邓晓关于他父亲的描述,与记者在重庆从其父亲所在单位和老邻居那里了解的情况并不匹配。

网下发行见证律所卷入

网下发行的见证律所能否以其内部风险自查制度和员工持股没有汇报,而抗辩其未执行回避手段的正当性?这里面,义务和责任的边界在哪里?仍然值得关注。

随着调查的深入,邓晓任职的单位引起了记者的关注。

《北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》显示,立思辰2009年9月份的网下发行过程是由北京市通商律师事务所见证,并出具了专项法律意见书。而邓晓正是北京通商律所的律师。据调查,立思辰网下发行的见证律师之一是程益群。北京市司法局刊登的信息显示,程益群和邓晓于2009年一起申请了律师执业资格证(新发或换发).

在律所律师已是发行人重要原始股东的情况下,北京通商律所接下这单业务,其业务的独立性和公正性遭遇考验。

对此,北京通商的合伙人王家路对记者表示,邓晓此前并未向律所申报其持有立思辰股份的情况,公司在接立思辰这单业务的时候也不知道该事项,因此主观上并不存在明知故犯的动机。

同时,他向记者阐述了通商律所内部利益冲突风险自查制度,希望借此说明:普通律师一般不可能事先获知合伙人承接的业务信息,也就是说,除非进入该项目组,邓晓不太可能在业务完成前获悉北京通商律所接下了立思辰网下发行见证的业务。

但无论如何,这里面毕竟有一定的利益关联关系。网下发行的见证律所能否以其内部风险自查制度和员工持股没有汇报,而抗辩其未执行回避手段的正当性?这里面,义务和责任的边界在哪里?仍然值得关注。

对于邓晓的巨额持股,王家路和该所行政主管都表现得非常惊讶和感慨,称根本不知道律所里竟然有这样一个普普通通的亿万富豪员工。不少高级律师甚至对邓晓这个人没有太多印象。在某行政人员眼中,邓晓属于那种表现平平的普通员工。

据了解,在北京通商的业务架构中,只有合伙人律师才有资格承揽业务,每名合伙人会有一些资深律师组成项目组。而大部分进所五年之内的年轻律师,都不太可能进入固定的项目组,基本都是“打散了”来管理,也就是说,哪个项目组有业务需要,就从基层律师中挑选自己认为合适的,然后把业务分解成单元,分配给这些基层律师完成。

据该所行政人员介绍,在通商律所,一名入所两年左右的年轻员工,平均月薪约在5000元以上,而邓晓显然就是这样的普通年轻律师。权威部门提供的报告显示,邓晓个人养老保险金的缴纳基数仅3000多元,属于很普通的水平。

股份代持如何杜绝

种种迹象表明,邓晓代持股份的嫌疑比较大。但实际情况如何?如果确属代持,实际出资人又是谁?这些都有待监管部门的介入。

立思辰的招股书宣称,公司股东不存在委托持股的情况。而种种迹象表明,邓晓代持股份的嫌疑比较大。但实际情况如何?如果确属代持,实际出资人又是谁?这些都有待监管部门的介入。

多位从事IPO业务的律师告诉记者,上市过程中需核查股份代持的事时有发生,但核查中,律师能动用的调查手段也比较有限,如果发行人刻意隐瞒,或者相关股东达成的秘密协议非常牢固,那核查出真实结果的可能性就比较小。

记者在调查中也深深感受到核查实际出资人的困难。出于保护客户隐私,银行不可能让一般的对象核查某个客户的资金流向。以邓晓为例,记者也曾试图与当时立思辰增资的开户行农业银行北京大峪支行取得联系,希望查询转账资金的来源,但银行不出意料地予以了回绝。

在实际操作中,只有司法部门和监管部门的调查,银行才会给予配合,而其他查询者几无可能。

多位律师向记者表示,要核查股份代持的真相,最有效的手段就是追踪资金的来源,除非当事人每个节点都是以现金来隔离,但如果这么操作,又会频繁出现个人的大额现金存取,这样又会被央行的反洗钱系统监控。所以,在现实操作中,试图单纯依靠资金存取,来切断实际出资人和代持人之间关联关系的比较少见,因此只要顺着资金流向上追溯,还是可以核查到实际出资情况的。

由于IPO给予的高溢价,Pre-IPO投资已演变为一场盛宴,各个利益群体都争先涌向这个市场,其中不方便出面的投资者选择代持已成为一种惯例。在保荐代表人培训会议上,监管部门多次强调要消除委托持股,虽然起到了一定的效果,但是存在侥幸心理、试图躲过监管套利的股东仍不在少数。

因此,如何杜绝委托持股仍然是摆在监管部门面前的一个棘手问题,净化证券市场环境依然任重道远。