张增光冀东2015 冀东水泥:关于2015年度日常关联交易预计公告
证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2015-015 唐山冀东水泥股份有限公司 关于 2015 年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”) 的相关规定,结合公司实际情况,公司预计2015年度日常经营性关联 交易金额521,731.
52万元,关联方为冀东发展集团有限责任公司(以 下简称“冀东集团”或“控股股东”)的全资、控股子公司及其控股 子公司之全资、控股子公司。
1、公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2015年度日 常经营性关联交易预计的议案》,关联董事张增光、于九洲、王晓华 和秦国勖回避表决,由其他五位董事进行表决,表决结果为五票同意、 零票反对、零票弃权。
2、公司2015年度关联交易预计总额占公司最近一期经审计的归 属于股东的净资产的44.
24%,根据《深圳证券交易所上市规则》和公 司《章程》的有关规定,本次关联交易事项尚需公司股东大会审批, 且与该关联交易有利害关系的关联人冀东集团将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。
(二)关联交易预计类别和金额 单位:(人民币)万元 上年实际发生 关联交易类 合同签订金额 关联人 占同类业务 别 或预计金额 发生金额 比例(%) 唐山冀东装备工程股份有限公司及其附属企业 79,964.
46 66,651.
06 5.26%采购设备、 唐山冀东混凝土有限公司及其附属企业 63 43.
54 0.00%备件及材料 冀东发展集团有限责任公司 73,503.
25 54,484.50 4.
30% 冀东发展物流有限责任公司 1,300.
00 0.00 0.
00% 唐山冀东发展燕东建设有限公司 650 0 0.
00% 唐山冀东发展煤炭科技有限公司 30,000.
00 10,233.
12 0.81% 冀东发展集团国际贸易有限公司 75 7053.
88 0.56% 河北省建筑材料工业设计研究院 2,000.
68 258.35 0.
02% 唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司 2,016.
67 0.
16% 冀东日彰节能风机制造有限公司 4,030.
00 556.18 0.04% 冀东发展集团有限责任公司其他子公司(不含 4,388.
80 1,416.
41 0.11% 上述单独列示的公司) 小计 195,975.
19 142,713.
70 11.26% 唐山冀东装备工程股份有限公司及其附属企业 52,324.
31 29,340.
64 24.89% 冀东发展集团有限责任公司 10.
25 7.68 0.01% 冀东发展物流有限责任公司 42,377.
80 3,699.92 3.14% 唐山冀东发展燕东建设有限公司 15,124.
49 15143.
80 12.85% 唐山冀东发展煤炭科技有限公司 98.
96 0.08% 接受劳务 冀东发展集团河北矿山工程有限公司 15,329.
45 6,562.56 5.
57% 河北省建筑材料工业设计研究院 9,424.
57 2,963.42 2.51% 冀东日彰节能风机制造有限公司 342 26.
15 0.
02% 冀东发展集团有限责任公司其他子公司(不含 3,818.
80 1,117.
75 0.95% 上述单独列示的公司) 小计 138,751.
67 58,960.87 50.02% 唐山冀东装备工程股份有限公司及其附属企业 5,572.
03 367.95 0.02% 唐山冀东混凝土有限公司及其附属企业 121632.
47 71018.
31 4.56% 冀东发展集团有限责任公司 64 0.
00% 冀东发展物流有限责任公司 1,005.
40 150.72 0.
01% 唐山冀东发展燕东建设有限公司 5,725.
05 84.10 0.
01%销售产品及 冀东发展集团国际贸易有限公司 28,400.
00 3,885.19 0.25% 材料 冀东发展集团河北矿山工程有限公司 270 0.
00% 唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司 69.
2 13.798291 0.00% 冀东发展集团有限责任公司其他子公司(不含 10.
26 23.
42436 0.00% 上述单独列示的公司) 小计 162,748.
41 75,543.50 4.85% 唐山冀东装备工程股份有限公司及其附属企业 31.
82 36.28 0.
00% 唐山冀东混凝土有限公司及其附属企业 17,197.
88 6,892.
16 0.44% 冀东发展集团有限责任公司 32.
5 7.55 0.00% 冀东发展物流有限责任公司 2,533.
00 108.51 0.01% 唐山冀东发展燕东建设有限公司 11 0.
87 0.00% 提供劳务 唐山冀东发展煤炭科技有限公司 1 0.
13 0.00% 冀东发展集团国际贸易有限公司 1,002.
00 3.
94 0.00% 冀东发展集团河北矿山工程有限公司 1 0.
72 0.00% 河北省建筑材料工业设计研究院 56 2.
71 0.00% 唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司 8 1.
22 0.00% 冀东日彰节能风机制造有限公司 8.
5 0.65 0.00% 冀东发展集团有限责任公司其他子公司(不含 119.
06 19.
41 0.00% 上述单独列示的公司) 小计 21,001.
76 7,074.15 0.
45% 唐山冀东混凝土有限公司及其附属企业 45.
00 1.
20% 冀东发展集团有限责任公司 973 1584.
49 42.08% 冀东发展物流有限责任公司 160 80.
92 2.15%接受租赁 冀东发展集团有限责任公司其他子公司(不含 115.
59 1969.21 52.
29% 上述单独列示的公司) 小计 1,248.
59 3,679.63 97.
72% 冀东发展物流有限责任公司 355 86.
03 1.05% 提供租赁 唐山冀东发展燕东建设有限公司 80 0.
00% 小计 435 86.
03 1.05% 唐山冀东装备工程股份有限公司及其附属企业 1,348.
10 0.
00% 唐山冀东混凝土有限公司及其附属企业 10.
26 0.12% 冀东发展集团有限责任公司 207 0.
69 0.01% 处置资产及 唐山冀东发展燕东建设有限公司 15.
8 0.
00% 其他 河北省建筑材料工业设计研究院 0.
68 0.01% 冀东发展集团有限责任公司其他子公司(不含 159.
31 1.94% 上述单独列示的公司) 小计 1,570.
90 170.
95 2.08% 合计 521,731.
52 288,228.
81 (三) 2014 年关联交易的执行情况: 经公司 2013 年度股东大会批准,本公司 2014 年日常经营性关联 交易预计金额为 555,333.
49 万元。经公司第七届董事会第一次会议 批准,增加 2014 年度日常经营性关联交易预计金额 14,000 万元。
本公司 2014 年实际发生日常经营性关联交易 288,228.
81 万元, 在预计的范围之内。 (四)年初至 2015 年 3 月 31 日,本公司与冀东集团及其子公司 累计发生日常经营性关联交易金额为 50,960 万元。
(五)本公司对冀东集团及其所属子、分公司(不含冀东装备、 冀东混凝土公司),唐山冀东装备工程股份有限公司及其所属子、分 公司,唐山冀东混凝土有限公司及其所属子、分公司的关联交易在各 自预测总额范围内可以根据实际情况调剂使用,具体交易金额及内容 以本公司与上述关联方签订的合同为准。
二、关联人介绍和关联关系(鉴于冀东集团 2014 年度报告尚未公开披露,冀东集团财务数据截至 2014 年 9 月 30 日) (一)唐山冀东装备工程股份有限公司 1、基本情况: 法定代表人:张增光 注册资本:22,700 万元 公司类型:其他股份有限公司(上市) 住所:唐山曹妃甸区装备制造产业园区 经营范围:资本运营、运营管理;水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件制造、销售;成套设备销售;普通货运;经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务;机电设备研发、设计、安装、维修及技术咨询;计算机及辅助设备的销售安装及计算机系统服务;工程项目技术咨询与工程建设项目管理;土建安装工程施工;电气设备销售;矿山工程施工;冶金机械设备制造(国家限定或禁止的项目除外)。
3、与公司的关联关系:该公司为冀东集团控股的子公司,符合《股票上市规则》10.
1.3 条第(二)项规定的情形。 4、履约能力分析:本次交易为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料、接受工程维修劳务,以及本公司向其提供劳务、销售产品、处置资产等。
关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营水泥机械及备件的生产和销售、水泥窑炉维修等,具有履约能力。 经营范围:建材行业工程设计、建筑行业工程设计,建筑材料工程咨询(以上凭资质证经营);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上范围凭资质证经营);货物和技术的进出口(国家禁止或限制经营的除外)。
建筑材料、机械设备、装饰材料、化工产品(以上法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外)的销售。 2、截至 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 42369 万元,净资产为 13131 万元,2014 年度营业收入为 45876 万元,净利润为 994 万元(经审计)。
3、与公司的关联关系:该公司为冀东集团的全资企业,符合《股票上市规则》10.
1.3 条第(二)项规定的情形。 4、履约能力分析:本次交易为公司及其子公司向关联方采购设备备件及材料、接受劳务,及本公司向其提供劳务。
关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营建筑材料技术开发、建筑材料工程设计、机电设备的销售等,具有履约能力。 (三)冀东日彰节能风机制造有限公司 1、基本情况: 法定代表人:王晓华 注册资本:8400 万人民币 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所:河北省唐山市曹妃甸工业区 经营范围:节能高效风机的研发、设计、维修、制造、销售本公司产品以及安装调试、技术咨询、技术服务;机械零部件加工;铆焊件加工、制造、销售。
2、截至 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 21024 万元,净资产为 7637 万元,2014 年度营业收入为 2212 万元,利润为-290 万元(经审计)。
3、与公司的关联关系:该公司为冀东集团的全资子公司,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形。
4、履约能力分析:本次交易为公司及其子公司向其采购设备备件及材料、接受劳务,以及本公司向其提供劳务。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营节能高效风机的研发与制造,具有履约能力。
(四)冀东发展集团有限责任公司 1、基本情况 法定代表人:张增光 注册资本:123975 万元 公司类型:有限责任公司(国有控股) 住所:唐山丰润区林荫路东侧 经营范围:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材(木材、石灰除外)、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品(涉及行政许可项目除外)、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);普通货运(期限至 2015年 4 月 12 日);对外承包工程:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;煤炭批发(至 2015 年 5 月 2 日);装备工程制造、安装、调试技术咨询;露天建筑用白云岩开采(限玉田,取得资质后方可开采);以下限分支经营:骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售。
2、截至 2014 年 9 月 30 日,冀东集团总资产 658.17 亿元,净资产 147.
66 亿元;2014 年 1-9 月营业总收入 186.24 亿元,归属于母公司的净利润-2.32 亿元; 3、与公司的关联关系:该公司为公司的控股股东,符合《股票上市规则》10.
1.3 条第(一)项规定的情形。 4、履约能力分析:本次交易为公司及子公司向其及附属企业采购设备备件及材料(主要为煤炭)、接受租赁、接受劳务及处置资产等,以及本公司向其销售产品及材料及提供劳务。
关联方公司为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营水泥机械设备、石膏及其制品等批发与零售,对外承包工程、煤炭批发、装备工程制造、安装、调试技术咨询等,拥有卖炭采购渠道,具有履约能力。
(五)冀东发展物流有限责任公司 1、基本情况 法定代表人:贾增军 注册资本:10000 万元 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所:河北省唐山市曹妃甸工业区装备制造园区 经营范围:仓储;汽车配件、建筑材料(木材、石灰除外)批发零售;重型车、商务车、化工产品(有毒有害易燃易爆化学危险品除外)、电子产品、钢材、机械设备、日用百货、润滑油、非金属矿产品(不含煤焦)销售;信息咨询(不含中介);进出口业务;普通货运,货物专用运输(罐式)(经营至 2016 年 7 月 25 日)(法律法规限制的除外)。
2、截至 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 20,019 万元,净资产为 8,836 万元,2014 年年度营业收入为 9,403 万元,净利润为-1,272万元(经审计)。
3、与公司的关联关系:该公司为冀东集团的全资子公司,符合《股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情形。
4、履约能力分析:本次交易为本公司及子公司向其采购设备备件及材料,接运输劳务、以及向其销售产品及材料、提供物流服务(因各自的车辆使用性质的不同)、提供租赁等。
关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营为物流运输服务等,具有履约能力。 (六)唐山冀东发展燕东建设有限公司 1、基本情况 法定代表人:王术永 注册资本:20000 万元 公司类型:其他有限责任公司 住所:河北省唐山市丰润区西杨家营村 经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级,可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工:40 层及以下、各类跨度的房屋建筑工程;高度 240 米及以下的构筑物;建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。
自需原料运输(限冀BLC167,河北B.XR116,冀BM4527,河北B.XR119);钢结构工程专业承包(壹级;详见资质)(营运证有效期至 2014 年 09 月 20 日)(安全生产许可证有效期至 2017 年 4 月3 日) 市政公用工程施工总承包(叁级;详见资质);电力工程施工总承包(叁级;详见资质);机电设备安装工程专业承包(叁级;详见资质);建筑装修装饰工程专业承包(叁级;详见资质);建筑防水工程专业承包 (叁级;详见资质);承包境外工程和境内国际招标工程(限办资质后方可开展经营活动);货物进出口。
2、截至 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 72,275 万元,净资产为 30,475 万元,2014 年度营业收入为 38,064 万元,净利润为 2100万元(经审计)。
3、与公司的关联关系:该公司为冀东集团的控股子公司,符合《股票上市规则》10.
1.3 条第(二)项规定的情形。 4、履约能力分析:本次交易为本公司及子公司向其采购设备备件及材料,接受其劳务,以及向其销售产品及材料和提供租赁等,关联方主要业务为屋建筑工程的施工,具有履约能力。
(七)唐山冀东混凝土有限公司 1、基本情况 名称:唐山冀东混凝土有限公司 类型:有限责任公司 住所:唐山市丰润区任各庄村东 法定代表人:张增光 注册资本:199000 万元 营业期限:2008 年 2 月 28 日至 2038 年 2 月 27 日 经营范围:预拌商品混凝土(专业承包二级)、砂浆生产销售运输(许可证至 2016 年 6 月 30 日);厂房及设备租赁,技术咨询服务;砂石料购销;通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。
2、经唐山宏利会计师事务所有限责任公司审计,截至 2014 年12 月 31 日,该公司资产总额 76.
98 亿元,负债总额 51.76 亿元,归属于母公司所有者权益合计 22.71 亿元。
2014 年度实现营业总收入37.82 亿元,归属于母公司所有者的净利润-0.1 亿元。 3、与公司的关联关系:该公司为冀东集团的控股子公司,符合《股票上市规则》10.
1.3 条第(二)项规定的情形。 4、履约能力分析:本次交易为公司及子公司向其及子公司销售产品及材料(主要为水泥、矿粉及外加剂)、提供运输劳务及采购设备备件及材料等,关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营混凝土的生产与销售,具有履约能力。
(八)唐山冀东发展煤炭科技有限公司 1、法定代表人:孙文锦 注册资本:1000.
0 万人民币 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所: 曹妃甸工业区装备制造产业园区 经营范围:褐煤设备安装、销售及提供技术服务、EPC 总承包;煤泥、煤炭、煤矸石、矿渣、矿渣粉、脱硫石膏批发、零售;煤矸石加工;普通货运(经营至 2018 年 7 月 29 日)。
2、截至 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 4346 万元,净资产为 1312 万元,2014 年度营业收入为 7240 万元,净利润为 540 万元(未经审计)。
3、与公司的关联关系:该公司为冀东集团的全资子公司,符合《股票上市规则》10.
1.3 条第(二)项规定的情形。 4、履约能力分析:本次交易为公司及其子公司向其购买设备备件及材料(主要为煤炭及煤矸石)。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营煤炭及煤矸石批发,拥有煤炭采购渠道,具有履约能力。
(九)唐山冀东古冶矿业投资有限责任公司 1、法定代表人:孙文锦 注册资本:10650 万元 公司类型:其他有限责任公司 住所:唐山古冶区永盛路东 205 国道北 经营范围:对国家允许采矿业的非金融性投资;企业管理咨询;非金融性投资咨询;机械零部件加工;电气机械设备及器材、矿山专用设备、水泵修理;货物装卸;矿用设备租赁;煤矸石批发、零售*** 2、截至 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 22,179 万元,净资产为 10,456 万元,2014 年度营业收入为 4,181 万元,净利润为 59万元(经审计)。
3、与公司的关联关系:该公司为冀东集团的控股子公司,符合《股票上市规则》10.
1.3 条第(二)项规定的情形。 4、履约能力分析:本次交易为公司及其子公司向其销售商品(主要为水泥)及提供劳务。
关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营及附属企业主营煤炭开采机械零部件加工等,具有履约能力。 (十)冀东发展集团河北矿山工程有限公司 1、法定代表人:陈鹰 注册资本:2000 万元 公司类型:其他有限责任公司 住所:石家庄新华区合作路 159 号 经营范围:爆破工程的设计与施工(四级)(有效期至 2016 年8 月 6 日),矿山工程、土石方工程、地基与基础工程的施工,工程测量服务,机电设备安装。
2、截至 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产 3518 万元,净资产为 2386 万元,2014 年度营业收入为 7167 万元,2014 年度净利润为387 万元(经审计)。
3、与公司的关联关系:该公司为冀东集团的控股子公司,符合《股票上市规则》10.
1.3 条第(二)项规定的情形。 4、履约能力分析:本次交易为公司及其子公司接受劳务(主要为爆破、开采等劳务费用)、销售产品及材料。
关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营爆破工程、土方工程施工等,具有履约能力。 (十一)冀东发展集团国际贸易有限公司 1、法定代表人:吕磊 注册资本:10000 万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 住所:北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地嘉创二路甲 2 号 经营范围:货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售建筑材料、金属材料及矿石、钢材、铁粉、焦炭、燃料油、润滑油、针纺织品、电子产品、化工产品(不含危险化学品)、五金交电、塑料及橡胶制品、机械设备、化肥、谷物、棉花、木材、玻璃、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、黄金制品;经济贸易咨询。
2、截至 2014 年 12 月 31 日,该公司总资 12,714 万元,净资产为 9,049 万元,2014 年度营业收入为 60,278 万元,净利润为 280 万元(经审计)。
3、与公司的关联关系:该公司为冀东集团全资子公司,符合《股票上市规则》10.
1.3 条第(二)项规定的情形。 4、履约能力分析:本次交易为公司及其子公司向其销售产品及材料(主要为水泥及矿粉)、提供劳务及采购设备备件及材料。
关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营货物进出口等,具有履约能力。 上述关联方与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好,对本公司支付的款项不会形成坏帐。
三、关联交易主要内容 (一)本公司向关联公司采购、销售、处置资产的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价。
公司接受劳务及提供劳务均为市场价。
公司接受租赁以市场价及政府指导价进行,或以政府指导价为参考经共同协商协议定价。 (二)具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术和渠道优势为公司生产经营服务及实现本公司产品的市场占有率,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。
日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司利益的情形,不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见 1、拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易,符合公司和全体股东的利益,公司董事会在审议上述关联交易预计事项前已经征求了我们的意见, 2、拟发生日常关联交易是正常的商业行为,是在平等、互利的基础上进行的,定价公允。
3、各项拟发生的关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制,不会对其他股东利益造成损害。
4、董事会在审议上述关联交易时,关联董事在董事会上履行了回避表决义务,上述关联交易的审议程序合法、合规。
我们认为,上述关联交易定价合理,遵循了公平、公正、公开的原则,没有损害公司和中小股东的利益,同意将上述议案提交股东大会审议。
特此公告。 唐山冀东水泥股份有限公司董事会 二〇一五年四月十三日
