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张红伟东阳光东阳光铝(600673)2014年05月13日召开股东大会

2017-08-28

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股东大会时间:2014-05-13 1.审议《公司2013年度报告及摘要》

具体内容详见:

《公司2013年度报告全文及摘要》

2.审议《公司2013年度董事会工作报告》 3.审议《公司2013年度监事会工作报告》 4.审议《公司2013年度财务决算报告》

一、主营收入情况

2013年实现主营业务收入4,854,543,506.03元,比2012年的4,415,112,809.98元增加了9.95%。

二、利润实现情况

2013年实现利润总额279,602,588.93元,比2012年的286,257,639.44元减少了2.32%;实现净利润(归属于母公司股东)146,164,387.85元,比2012年的153,557,371.53元减少了4.81%。

三、其他指标

1、加权平均净资产收益率:5.77%

2、归属母公司所有者每股净资产:2.96元

3、每股收益:0.18元

4、资产负债率:66.84%

四、资产及负债情况

期末公司总资产为10,106,839,049.60元,其中:流动资产3,815,083,994.11元,非流动资产6,291,755,055.49元;总负债6,755,866,097.15万元,净资产(归属于母公司股东)2,452,609,207.60元。

5.审议《独立董事2013年度述职报告》 6.审议《关于2013年度利润分配及公积金转增股本的议案》

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的天健审〔2014〕11-79号《审计报告》,母公司上年度期末未分配利润124,949,219.29元,母公司2013年度实现净利润143,472,010.56元,2013年末可供股东分配的利润171,327,349.99元,资本公积金631,382,660.33元。

公司2013年度利润分配预案为:以公司2013年度股东大会审议通过该议案后的股权登记日的股本总数为基数,按每10股派0.5元(含税)的比例向全体股东派发现金股利,共计派发现金红利47,478,344.40元,本年净利润结余作为未分配利润,转以后年度分配;公司本年度不送股、也不进行资本公积金转增股本。

注:2013年度分红实施完成后,公司2013年度现金分红47,478,344.40元,占2013年度归属于上市公司股东的净利润146,164,387.85元的32%。

7.审议《关于2014年度关联交易的议案》

根据公司目前部分控股子公司生产经营和项目施工的实际情况,为了保证其生产经营的正常进行及适度扩大生产规模,这部分控股子公司2014年度仍然需要一定的关联交易,公司本着公平、公正、公开和必需的原则,确定2014年度关联交易。2014年度具体关联交易如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)宜都东阳光化成箔有限公司(以下简称"宜都化成箔")与关联方的关联交易

1、与宜昌东阳光火力发电有限公司(以下简称"火力发电公司")的关联交易

因生产需要,宜都化成箔需要火力发电公司给其供电、供蒸汽,根据深圳市东阳光实业发展有限公司(以下简称"深圳东阳光")自备电厂建厂的目的和供用电双方的协商确定,预计交易金额65,110万元;按市场价格结算,采购蒸汽预计交易金额1300万元。

2与宜昌长江机械设备有限公司(以下简称"长江机械")的关联交易

因生产需要,宜都化成箔需委托长江机械加工零配件,按市场价格结算,预计交易金额420万元;同时向长江机械出售旧小收箔管,预计交易金额30万元。

宜都化成箔是本公司的间接控股子公司,本公司的实际控制人与火力发电公司和长江机械的实际控制人同为张中能、郭梅兰夫妇,所以上述交易构成关联交易。

(二)乳源东阳光精箔有限公司(以下简称"东阳光精箔")、乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司(以下简称"阳之光亲水箔")与关联方的关联交易

1、因东阳光精箔生产需要复化铝锭,而乳源阳之光铝制品有限公司(以下简称"阳之光铝制品")需要废铝用于生产复化铝锭,2014年度东阳光精箔需向阳之光铝制品采购复化铝锭3000吨左右、交易金额4500万元左右,采购铝锰合金1200吨、交易金额2400万元;阳之光铝制品向东阳光精箔采购废铝6000吨、交易金额7200万元,采购铝渣、铝灰280万元,采购铝锭及辅材1200吨、交易金额1920万元,价格以上海金属期货交易所的铝锭月平均价格为基准,按各类复化铝锭和废铝分类结算,具体明细价格见购销合同。

2、阳之光铝制品向阳之光亲水箔采购废铝料2500吨,交易金额3500万元。

东阳光精箔、阳之光亲水箔是本公司的控股子公司,阳之光铝制品是本公司第四大股东乳源阳之光铝业发展有限公司(以下简称"阳之光铝业")的全资子公司;所以此项交易构成关联交易。

(三)宜都东阳光高纯铝有限公司(以下简称"高纯铝公司")与火力发电公司的关联交易

因生产需要,高纯铝公司需要火力发电公司给其供电,预计交易金额3830万元。

高纯铝公司是本公司的控股子公司,本公司的实际控制人与火力发电公司的实际控制人同为张中能、郭梅兰夫妇,所以上述交易构成关联交易。

(四)因生产需要,公司控股子公司与关联方的关联交易

1、公司控股子公司为宜昌长江药业有限公司(以下简称"长江药业")提供药品包装盒、产品说明书、报表纸等印刷服务,按市场价格结算,其交易金额1600万元;为深圳东阳光的控股子公司和香港南北兄弟国际投资有限公司(以下简称"南北兄弟")的控股子公司以及阳之光铝业提供印刷、运输、化工产品、蒸汽、机加工、柴油和五金材料等,按市场价格结算,其交易金额合计1260万元左右。

2、深圳东阳光的控股子公司和南北兄弟的控股子公司为公司控股子公司提供酒店餐饮服务、智能座便器和化妆品等,按市场价格结算,其交易金额合计450万元左右。

阳之光铝业是本公司的第四大股东;南北兄弟是本公司控股子公司(中外合资)的股东;深圳东阳光是本公司的控股股东,所以上述交易构成关联交易。

(五)其它日常关联交易

公司部分控股子公司向乳源山城水都家具有限公司(以下简称"家具厂")采购包装材料、家具等,按市场价结算,预计交易金额3370万元左右。

家具厂为公司控股子公司外方股东南北兄弟的间接控股子公司,所以上述交易构成关联交易。

二、其他关联交易基本情况

1、因生产需要,公司控股子公司需向长江机械采购非标设备和容器设备若干,按市场价结算,预计金额为701万元。

2、因部分公司控股子公司厂区道路建设,需广东南岭森林景区管理有限公司东田搅拌站(以下简称"搅拌站")为厂区道路建设施工,按市场价格结算,预计工程款770万元。

3、因扩大生产规模需要,宜都化成箔需新建职工食堂、污水处理工程,由宜都山城水都建筑工程有限公司(以下简称"建筑工程有限公司")总包承建,按市场价结算,预计交易金额为1700万元。

长江机械为公司控股股东的控股子公司、搅拌站和建筑工程有限公司为公司控股子公司外方股东南北兄弟的控股子公司,所以上述交易构成关联交易。

张中能先生是深圳东阳光的法定代表人,且张中能先生、郭梅兰女士与本公司的法定代表人郭京平先生存在非直系亲属关系,所以郭京平先生为关联自然人。

按照关联交易的议事规则,本公司关联董事郭京平先生、关联董事张红伟先生(深圳东阳光控股子公司乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事)、关联董事邓新华先生(深圳东阳光董事)、关联董事卢建权先生(阳之光铝业控股股东乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司董事、深圳东阳光控股子公司乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事)在董事会表决时回避表决。

以上交易,公司独立董事经过审核,发表了如下独立意见:公司预计2014年将发生的关联交易定价公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益情况,符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。关联交易涉及的价格是交易双方根据市场价格自愿作出的。

按照关联交易的议事规则,此项交易相关关联股东将在股东大会表决时回避表决。

8.审议《关于续聘"天健会计师事务所(特殊普通合伙)"为本公司2014年度财务审计和内控审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已多年执行本公司年度审计业务,一直来为公司提供了优质的服务。为此,我们建议继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计和内控审计机构。

9.审议《关于2014年度公司为控股子公司提供担保额度及控股子公司对外提供担保额度的议案》

1、因公司控股子公司产业扩张及日常经营需要,公司计划2014年度向相关子公司提供总额不超过28亿元人民币的信用担保额度(具体担保期限以担保协议为准),具体见下表:

2、根据《贵州省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》(黔府办发〔2013〕46号)及黔府办发电〔2013〕107号的文件精神,以政府为主导前提下,公司控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司(以下简称"狮溪煤业")为主体对桐梓县茅石乡鑫源煤矿、桐梓县华山煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县永兴煤矿、桐梓县渝兴煤矿5家煤矿企业实施兼并重组整合。

由于桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿以采矿权抵押等向桐梓县农村信用合作联社(以下简称桐梓信用社)借款,采矿权过户必须取得桐梓信用社的书面同意,桐梓信用社要求狮溪煤业必须同时为桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿的贷款提供承诺担保后才同意桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿的采矿权转让。

为此,狮溪煤业于2014年1月8日向桐梓信用社承诺"在桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿将采矿权过户给公司后,由狮溪煤业对上述三家煤矿欠桐梓信用社的贷款3560万元本金及利息提供保证担保,承担连带清偿责任"。

预计提供保证担保额度5000万元。

根据狮溪煤业与桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿签订的兼并重组合作框架协议及桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿对各自承担包括银行贷款本息在内等债务清偿向狮溪煤业出具的承诺函所述,桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿煤三家煤矿承诺以日后其应得的利润分红作为质押。

以上担保,公司独立董事经过审核,发表了如下独立意见:公司为控股子公司提供担保利于子公司日常经营,控股子公司狮溪煤业为桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿提供担保利于实施兼并重组整合,符合《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定。

10.审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》

公司近几年一直坚持产业转型与升级,大力发展电子新材料、氟化工新型材料及新能源产业,尤其在电子储能技术及其产业储备越来越成熟。且公司的主营业务中具有较高技术壁垒的电子新材料的产值已经超过公司总产值的50%。

多年来,公司极其重视研发,把研发当成企业的核心竞争力,坚持以科技创新为主,致力于成为具有国际化战略的大型研发型工业企业,公司研发平台新材料研究院,下辖电子材料所、新材料所、新能源所三所。建有新材料研发大楼,研发面积8000㎡,专职研发人员170多人,建立了国家级技术中心,研发将作为公司各产业科技创新的核心动力。

鉴于公司的实际情况和未来发展战略,现有公司名称和行业分类已经不能适应公司的发展现状和未来战略,也容易给投资者带来误导。

为此,公司拟将"广东东阳光铝业股份有限公司"的公司名称变更为"广东东阳光科技控股股份有限公司",英文名称变更为:GUANGDONGHECTECHNOLOGYHOLDINGCO.,LTD(具体中、英文名称以工商行政管理部门核定为准);证券简称变更为"东阳光科"。公司行业分类最终以监管部门的批准行业分类为准。同时提请公司股东大会授权公司管理层办理具体变更登记手续。

11.审议《关于董事会换届选举的议案》

本公司第八届董事会即将任期届满(2011年5月至2014年5月),根据公司章程的规定公司董事会应进行换届选举,经公司董事会提名委员会、深圳市东阳光实业发展有限公司推荐以下人员作为公司第九届董事会董事、独立董事候选人。经公司董事会审议,认为以下人员具备担任上市公司董事的资格,符合《广东东阳光铝业股份有限公司章程》规定的任职条件。

1、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名郭京平先生为公司第九届董事会董事候选人;郭京平先生:男,42岁,2001年5月至2003年8月担任乳源阳之光铝业发展有限公司董事长;2001年12月至今担任乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司董事长;2000年1月21日至今担任乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司执行董事;2002年7月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事、董事长。

2、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名张红伟先生为公司第九届董事会董事候选人;张红伟先生:男,42岁,本科学历,2003年8月至2011年3月担任乳源东阳光电化厂董事长兼总经理;2002年6月至2010年1月担任乳源东阳光精箔有限公司董事长;2004年11月至2011年3月担任乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司董事长;2011年3月至今担任乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事长;2008年2月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事兼总经理。

3、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名邓新华先生为公司第九届董事会董事候选人;邓新华先生:男,46岁,本科学历,注册会计师,2000年6月至今任深圳市东阳光实业发展有限公司董事、副总经理;2000年12月至今担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司董事;2006年12月15日至今担任宜昌东阳光火力发电有限公司董事;2004年12月17日至今担任东莞市东阳光实业发展有限公司董事;2006年10月26日至今担任北京市东阳光投资有限公司董事;2008年5月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事。

4、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名王珍女士为公司第九届董事会董事候选人;王珍女士:女,39岁本科学历,注册会计师。2000年11月至今担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司财务总监;2004年12月至2010年9月担任东莞市东阳光实业发展有限公司监事;2008年2月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事、财务总监。

5、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名张再鸿先生为公司第九届董事会独立董事候选人;张再鸿先生,男,47岁,本科学历,注册会计师,中国注册会计师协会首批资深会员。历任贵州省林东矿务局财务处,贵阳会计师事务所项目经理、部门经理,贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长,天一会计师事务所贵州分所副主任会计师,中和正信会计师事务所贵州分所负责人、副主任会计师,。

现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、立信贵州分所管理合伙人;贵州省物资集团有限责任公司、贵阳市城市建设投资(集团)有限公司、贵阳市地产集团有限公司外部董事;贵州省注册会计师协会常务理事,贵州省注册会计师协会专业技术咨询委员会主任委员,贵州省证券业协会常务理事。

6、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名刘运宏先生为公司第九届董事会独立董事候选人;刘运宏先生,男,38岁,法学博士、经济学博士后、法学博士后。2005年9月至2008年7月,在中国人民大学法学院攻读法学博士研究生,获民商法学博士学位;2010年8月,在国泰基金管理有限公司任法律合规事务主管,期间,于2008年10月至2010年9月在北京大学光华管理学院从事经济学博士后研究,并被评为副教授、硕士研究生导师;2010年9月至2012年7月在上海证券交易所从事博士后研究工作;2012年8月至2013年9月在航天证券有限责任公司任投资银行部总经理;2013年10月至今任华宝证券有限责任公司机构业务部总经理,兼任贵州省社会科学院法治研究中心研究员、华东政法大学硕士研究生导师、凯龙高科技股份有限责任公司独立董事等职务。

7、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名徐友龙先生为公司第九届董事会独立董事候选人;徐友龙先生:男,49岁,博士生导师。1989年6月西安交通大学电子系硕士毕业留校任助教;1991年12月至1997年7月,西安交通大学电子系任讲师;1992年9月至1996年6月,西安交通大学电子科学与技术专业获博士学位;1997年8月至2001年3月,西安交通大学电子系任副教授;2001年4月至今,西安交通大学电子系破格晋升教授,2003年遴选为博士生导师。

西安交通大学电子系系主任,中国电子学会会士,中国电子元件行业协会电容器分会电解电容器技术委员会主任委员,"新世纪百千万人才工程"国家级人选,教育部青年教师奖获得者、享受国务院政府特殊津贴、陕西省有突出贡献专家;2006年4月至2008年4月担任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事。

8、公司董事会提名委员会提名卢建权先生为公司第九届董事会董事候选人;卢建权先生:男,43岁,本科学历,2001年5月至2003年8月担任乳源阳之光铝业发展有限公司总经理;2003年8月至今担任乳源阳之光铝业发展有限公司董事;2001年12月至今担任乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司董事;2007年12月至2011年3月担任乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司董事长兼总经理;2010年9月至今,担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司董事长;2011年3月至今担任乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事;2011年3月至今担任乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司董事长;2002年7月到2008年2月担任成都阳之光实业股份有限公司董事、总经理。

2008年3月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事、副总经理。

9、公司董事会提名委员会提名陈铁生先生为公司第九届董事会董事候选人;陈铁生先生:男,56岁,本科学历,2000年至2003年上半年在乳源阳之光铝业发展有限公司工作,任财务部副部长、部长,从事财务管理工作;2003年8月至2008年2月在成都阳之光实业股份有限公司工作,任财务总监、做财务管理工作;2006年6月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事会秘书;2002年7月至今担任广东东阳光铝业股份有限公司董事。